Mit dem Geschäftsjahr 2024 beginnt für alle bereits unter der Non Financial Reporting Directive (NFRD) erfassten Unternehmen die neue Berichtspflicht unter der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Der Bericht ist erstmals im Jahr 2025 für das Jahr 2024 abzugeben, für zahlreiche weitere Unternehmen beginnen die Berichtspflichten zwischen den Jahren 2025 und 2028.
I. Einleitung
Die Europäische Kommission hat in den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) verbindliche Vorgaben zum Aufbau und zum Inhalt des Berichts verfasst. Im Folgenden geben wir einen kurzen Überblick über den Aufbau und die Inhalte der ESRS.
In Deutschland wird die CSRD mit dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) umgesetzt. Damit ist sicherzustellen, dass Unternehmen sich rechtzeitig mit der Umsetzung des Gesetzes befassen und die für die Berichterstattung erforderlichen Daten in der gesetzlich vorgeschriebenen Form sammeln. Denn wer hier „hinterherhinkt“, wird nicht nur negative Auswirkungen auf das (ESG-)Rating des Unternehmens erleiden, wodurch es für Anleger und Investoren weniger attraktiv wird – von den Reputationsschäden ganz zu schweigen. Darüber hinaus sind Verstöße Bußgeldgeahndet; die Beträge bewegen sich hier zwischen 50.000 Euro und 10 Millionen Euro – oder auch mal 5 % des Jahresgruppenweltumsatzes.
Es ist daher ratsam „ahead of the curve“ zu bleiben – nicht nur, um Bußgelder zu vermeiden, sondern auch und gerade, um attraktiv für Investoren, Anleger, Kunden und auch Fachkräfte zu bleiben oder zu werden.
II. Worum geht es?
Die CSRD ist eine europäische Richtlinie, die darauf abzielt, die Berichterstattung von Unternehmen über Nachhaltigkeitsaspekte zu verbessern und damit die Nichtfinanzielle Berichterstattungsrichtlinie (NFRD) abzulösen. Die bereits unter der NFRD berichtspflichtigen Unternehmen werden für das Geschäftsjahr 2024 im Jahr 2025 Bericht erstatten müssen. Ab dem Geschäftsjahr 2025 kommen jährlich neue Unternehmen hinzu, welche die jeweiligen Größenkriterien erfüllen.
Die CSRD regelt jedoch nicht die Inhalte und den Aufbau der abzugebenden Berichte. Diese Inhalte nebst Aufbau sind in der am 31. Juli 2023 von der Europäische Kommission veröffentlichten delegierten Verordnung zum ersten Satz der ESRS verbindlich festgelegt, um die Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsberichten sicherzustellen.
Leider kann man nicht gerade sagen, dass es der Europäischen Kommission gelungen ist, diese Standards übersichtlich, leicht verständlich und kurz zu verfassen. Im Gegenteil: die berichtspflichtigen Unternehmen sehen sich einem immensen Aufwand ausgesetzt, um ihrer Berichtspflicht ab dem Jahr 2025 nachkommen zu können. Wir empfehlen, dass jedes Unternehmen wenigstens 18 bis 24 Monate vor dem Ende des Geschäftsjahrs, für das es erstmals berichtspflichtig ist, damit beginnt, sich mit den ESRS intensiv auseinanderzusetzen. Nur so kann es sicherstellen, die erforderlichen Daten für das Berichtsjahr in einer Weise zu sammeln, die den Vorgaben der ersten 12 (!) veröffentlichten ESRS-Standards entspricht – weitere werden folgen.
Diese zwölf veröffentlichten Standards umfassen zwei übergreifende Standards und fünf themenbezogene Standards zu Umweltthemen, vier themenbezogene Standards zu sozialen Themen und einen themenbezogenen Standard zu Governance-Themen. Inhaltlich orientieren sich diese Standards an den Vorgaben der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und strukturell am Aufbau der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) mit den Berichtselementen „Governance“, „Strategie“, „Risikomanagement“ sowie „Kennzahlen und Ziele“.
Über Nachhaltigkeitsaspekte ist auf Grundlage des Prinzips der „doppelten Wesentlichkeit“ zu berichten. Offenzulegen sind daher Informationen über einen Nachhaltigkeitsaspekt, wenn entweder aus Perspektive der Impacts (Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft) oder aus finanzieller Perspektive (finanzielle Effekte aus nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen) oder aus beiden Perspektiven, als wesentlich gelten.
III. Wer muss ab wann für welches Geschäftsjahr berichten?
Der Anwendungsbereich der ESRS ist abhängig von den folgenden Kennzahlen, wonach berichtspflichtig sind:
(1) ab dem Geschäftsjahr 2024 im Geschäftsbericht 2025: Unternehmen, die bereits einer Berichtspflicht nach der Non Financial Reporting Directive („NFRD“) unterliegen;
(2) ab dem Geschäftsjahr 2025 im Geschäftsbericht 2026: Alle weiteren großen Kapitalgesellschaften auf die wenigstens zwei der drei folgenden Kriterien zutreffen: (1) wenigstens 250 Mitarbeitende im Jahresdurchschnitt, (2) Bilanzsumme von mindestens 20 Mio. Euro, (3) Umsatz von mindestens 40 Mio. Euro;
(3) ab dem Geschäftsjahr 2026 im Geschäftsbericht 2027: Börsennotierte KMUs sowie kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen; und
(4) ab dem Geschäftsjahr 2028 im Geschäftsbericht 2029: Drittstaatenunternehmen mit Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen in der EU. Dies trifft nur zu, wenn der Schwellenwert von 150 Millionen EUR Nettoumsatzerlöse im EU-Raum über zwei Jahre hinweg überschritten wird.
IV. Aufbau der ESRS
a) Übergreifende Standards (cross-cutting standards), die allgemeine Konzepte und Grundsätze für die Erstellung von Nachhaltigkeitserklärungen abdecken sowie übergreifende Angabepflichten enthalten.
b) Themenbezogene Standards (topical standards), die jeweils ein bestimmtes und konkret umrissenes Nachhaltigkeitsthema abdecken, das heißt Angabepflichten in Bezug auf nachhaltigkeitsbezogene Impacts, Risiken und Chancen, die für alle Unternehmen unabhängig von bestimmten Branchen als wesentlich angesehen werden.
c) Sektorspezifische Standards (sector-specific standards), die die Offenlegung von Informationen zu nachhaltigkeitsbezogenen Impacts, Risiken und Chancen abdecken, die für alle Unternehmen einer bestimmten Branche als wesentlich angesehen werden (noch nicht veröffentlicht).
V. ESRS: Übergreifende Standards
ESRS 1: Allgemeine Anforderungen (General requirements)
ESRS 1 schreibt verbindliche Konzepte und Grundsätze vor, die für die Erstellung von Nachhaltigkeitserklärungen gemäß der CSRD gelten. So sollen in den Nachhaltigkeitserklärungen alle wesentlichen Informationen über nachhaltigkeitsbezogene Impacts (Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft), Risiken und Chancen in Übereinstimmung mit den geltenden ESRS offengelegt werden. Die ESRS schreiben eine Berichterstattung nach standardisierten sowohl sektorunabhängigen als auch sektorspezifischen Angabepflichten vor, ergänzt durch unternehmensspezifische Angaben, die gemäß der in ESRS 1 festgelegten Grundsätze zu entwickeln sind.
ESRS 2: Allgemeine Angaben (General disclosures)
ESRS 2 knüpft inhaltlich an die Vorgaben in ESRS 1 Allgemeine Anforderungen an und enthält übergreifende Angabepflichten für die Nachhaltigkeitserklärung.
VI. ESRS: Themenbezogene Standards zu Umweltthemen
E1 Klimawandel (Climate change)
Dieser Standard sieht Angabepflichten vor, die es den Adressaten der Nachhaltigkeitserklärungen eines Unternehmens ermöglichen, folgende Aspekte zu verstehen (nicht abschließende Aufzählung): Pläne und Fähigkeit des Unternehmens, Strategie und Geschäftsmodell im Einklang mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft anzupassen und zur Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 Grad Celsius beizutragen.
E2 Umweltverschmutzung (Pollution)
Dieser Standard sieht Angabepflichten vor, die es den Adressaten der Nachhaltigkeitserklärungen eines Unternehmens ermöglichen sollen, folgende Aspekte zu verstehen (nicht abschließende Aufzählung): Alle ergriffenen Maßnahmen zur Verhinderung, Minderung oder Behebung tatsächlicher oder potenzieller negativer Impacts und zum Umgang mit Risiken und Chancen und die Ergebnisse dieser Maßnahmen.
E3 Wasser- und Meeresressourcen (Water and marine resources)
Der Standard sieht Angabepflichten vor, die es den Nutzern der Nachhaltigkeitserklärungen eines Unternehmens ermöglichen sollen, zu verstehen, ob, wie und in welchem Umfang das Unternehmen zu folgenden Punkten beiträgt:
a) Ambitionen des Europäischen Green Deals für frische Luft, sauberes Wasser, gesunde Böden und biologische Vielfalt sowie zur Gewährleistung der Nachhaltigkeit der blauen Wirtschaft und des Fischereisektors,
b) EU-Wasserrahmenrichtlinie (EU water framework directive),
c) Rahmen der EU-Meeresstrategie (EU marine strategy framework),
d) EU-Richtlinie zur maritimen Raumordnung (EU maritime spatial planning directive),
e) UN-Ziele für nachhaltige Entwicklung (SDGs) 6) Sauberes Wasser und sanitäre Einrichtungen und 14) Leben unter Wasser.
E4 Biologische Vielfalt und Ökosysteme (biodiversity and ecosystems)
Der Standard sieht Angabepflichten vor, die es den Adressaten der Nachhaltigkeitserklärungen eines Unternehmens ermöglichen sollen, folgende Aspekte zu verstehen (nicht abschließende Aufzählung): Art, Typ und Umfang der wesentlichen Risiken, Abhängigkeiten und Chancen des Unternehmens im Zusammenhang mit biologischer Vielfalt und Ökosystemen, sowie die Art und Weise, wie das Unternehmen damit umgeht.
E5 Ressourcennutzung und Kreislaufwirtschaft (Resource use and circular economy)
Der Standard sieht Angabepflichten vor, die es den Adressaten der Nachhaltigkeitserklärungen eines Unternehmens ermöglichen sollen, folgende Aspekte zu verstehen (nicht abschließende Aufzählung): Die finanziellen Auswirkungen der wesentlichen Risiken und Chancen auf das Unternehmen, die sich kurz-, mittel- und langfristig aus den Impacts und Abhängigkeiten des Unternehmens in Bezug auf Ressourcennutzung und Kreislaufwirtschaft ergeben.
VII. ESRS: Themenbezogene Standards zu sozialen Themen
S1 Eigene Belegschaft (Own workforce)
Die finanziellen Auswirkungen der wesentlichen Risiken und Chancen auf das Unternehmen, die sich kurz-, mittel- und langfristig aus den Impacts und Abhängigkeiten des Unternehmens in Bezug auf die eigene Belegschaft ergeben.
S2 Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette (Workers in the value chain)
Art, Typ und Umfang der wesentlichen Risiken und Chancen des Unternehmens im Zusammenhang mit den Impacts und Abhängigkeiten in Bezug auf Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette, sowie die Art und Weise, wie das Unternehmen damit umgeht.
S3 Betroffene Gemeinschaften (Affected communities)
Wesentliche positive und negative tatsächliche oder potenzielle Impacts des Unternehmens auf Gemeinschaften in Gebieten, in denen Auswirkungen am wahrscheinlichsten und schwerwiegendsten sind.
S4 Verbraucher und Endnutzer (Consumer and end-users)
Alle ergriffenen Maßnahmen zur Verhinderung, Minderung oder Behebung tatsächlicher oder potenzieller Impacts und Umgang mit Risiken und Chancen sowie Ergebnisse dieser Maßnahmen.
VIII. ESRS: Themenbezogene Standards zu Governance Themen
G1 Unternehmenspolitik (Business conduct)
Der Standard sieht Angabepflichten vor, die es den Adressaten der Nachhaltigkeitserklärungen eines Unternehmens ermöglichen sollen, die Strategie und den Ansatz des Unternehmens, seine Prozesse und Verfahren sowie seine Leistung in Bezug auf die Unternehmenspolitik zu verstehen.
IX. Ausblick
Neben der Entwicklung der ersten zwölf ESRS als „Set 1“ sieht die CSRD noch weitere Arbeitspakete für EFRAG vor. So sollen erste sektorspezifische ESRS für insgesamt rund 40 verschiedene Branchen entwickelt werden. Für die künftigen Berichterstattungspflichten der im Anwendungsbereich befindlichen kapitalmarktorientierten kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU) ist zudem die Entwicklung von spezifischen Listed-KMU-ESRS vorgesehen. Für nicht-kapitalmarktorientierte KMU sollen freiwillig anzuwendende Leitlinien erarbeitet werden. Auch für die Berichterstattung von Drittstaatenunternehmen außerhalb der EU sollen spezifische Drittstaaten-ESRS entwickelt werden. Ein Zeitplan für die Veröffentlichung dieser Entwürfe steht allerdings noch nicht fest.
Melden Sie sich bei Fragen jederzeit gerne. Wir sind auf die Umsetzung und Implementierung von compliancelastigen IT-Projekten im finanzregulatorischen Umfeld spezialisiert.
Marcus Columbu
Rechtsanwalt
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