Una nota sobre los arrendamientos de duración indefinida, duración determinable y arrendamientos sin plazos

El Tribunal Supremo, en su sentencia de 7 de octubre de 2025, ha vuelto a pronunciarse sobre la duración de los contratos de arrendamiento.

Esta no es una cuestión nueva, y la Sentencia no ha modificado lo que ya venía diciendo desde hace años. Lo único que ha hecho, es asimilar la línea jurisprudencial de los contratos de uso distinto al de vivienda - que ya veíamos en sus sentencias núm. 129/2021, de 9 de marzo, o la núm. 582/2009, de 9 de septiembre- a los contratos de arrendamiento de vivienda. Por supuesto, aun no siendo del todo novedoso, siempre se agradece que nos recuerde su criterio sobre cómo deben redactarse e interpretarse este tipo de cláusulas.

1. Tipos de duración: determinable, sin plazo e indefinida

Para analizar los tipos de duración de los contratos de arrendamiento, debemos partir del artículo 1.543 del Código Civil. Este define el arrendamiento de cosas como aquel por el que una de las partes se obliga a dar a la otra el goce o uso de una cosa por tiempo determinado y precio cierto. La temporalidad, en consecuencia, es inherente a la naturaleza del arrendamiento. A partir de esta exigencia, la doctrina y la jurisprudencia han identificado tres formas distintas de establecer la duración del contrato, cuando se ha expresado de manera concreta la duración de este; y todo con la intención de intentar integrar y salvar los defectos en los que pueden incurrir los contratantes:

1.1 Arrendamientos de duración determinable

Son aquellos en los que la duración se fija a través de un hecho futuro determinable. Los ejemplos más habituales son los contratos vigentes “hasta la jubilación del arrendatario” o “hasta que el arrendatario finalice sus estudios”.

Estas estipulaciones se han admitido por la doctrina sin mayor controversia: aunque la duración del contrato no se conozca con exactitud de antemano, sí es determinable con arreglo a criterios objetivos que no dependen exclusivamente de la voluntad de una sola de las partes.

1.2 Arrendamientos sin fijación de plazo

En esta ocasión, las partes simplemente no referencian la duración del arrendamiento. Esta aparente laguna queda cubierta por el propio ordenamiento jurídico.

Así, en relación con los arrendamientos de uso distinto de vivienda, el artículo 1.581 del Código Civil establece que, cuando no se haya fijado plazo para el arrendamiento, este se entenderá celebrado por años si el alquiler es anual, por meses si es mensual, y por días si es diario.

Por su parte, en el arrendamiento de vivienda, el artículo 9.2 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (“LAU”) impone un plazo mínimo para el arrendador de cinco años, si es persona física, y de siete años, si es persona jurídica. El plazo mínimo se complementa con la prórroga tácita de las partes por 3 años adicionales que se recoge en el artículo 10 de la LAU.

1.3 Arrendamientos de duración indefinida

Estamos ante contratos en los que las partes, de forma voluntaria y expresa, han atribuido al arrendatario el derecho a permanecer en el inmueble indefinidamente. En este tipo de contrato, el arrendatario es quien decide cuándo poner fin al arrendamiento. Se constituye de esta forma una prórroga forzosa contractual.

Esta es, sin duda, la categoría más controvertida. Aunque en la práctica, el Tribunal Supremo a través de la sentencia de 7 de octubre de 2025 despeja las dudas existentes: estas cláusulas son válidas tanto en arrendamientos de uso distinto del de vivienda como en los de vivienda.

Hay tres motivos por los que la doctrina no se siente cómoda con las cláusulas de duración indefinida en los contratos de arrendamiento:

2. Validez de las cláusulas de duración indefinida en los contratos de arrendamiento.

1. En la actualidad, no existe el régimen legal de prórrogas forzosas. Las prórrogas forzosas era un régimen legal aplicable a todo tipo de arrendamientos urbanos que impuso el Real Decreto de 21 de junio de 1920 y que se prolongó hasta la Ley de Arrendamientos Urbanos en su redacción de 1964. Esta prórroga forzosa comenzó su desaparición con el Real Decreto ley 2/1985 de 30 de abril, el cual dejaba que las partes pudieran establecer libre y expresamente las prórrogas forzosas.

Terminada la anterior transición, se suprimió el concepto legal de prórroga forzosa, explicándose esta cuestión en la exposición de motivos de la Ley de Arrendamientos Urbanos, en su redacción de 24 de noviembre de 1994.

Hoy, por tanto, las prórrogas forzosas sólo podrían tener origen contractual.

2. Aparentemente se fija un plazo perpetuo, que contravendría el artículo 1.543 Código Civil.

3. Se estaría dejando la ejecución del contrato a la sola voluntad del arrendatario, lo que podría vulnerar el artículo 1.256 Código Civil.

A pesar de la aparente gravedad de estas objeciones, que podrían llevar al contrato a ser nulo, el Tribunal Supremo las ha resuelto de forma coherente. En su doctrina sobre los arrendamientos de uso distinto del de vivienda, el Alto Tribunal concluyó que la duración indefinida no vulnera el artículo 1.256 del Código Civil, siempre que haya sido la voluntad expresa e inequívoca de ambas partes.

Eso sí, el contrato no puede quedar a perpetuidad absoluta sin incurrir en la prohibición del artículo 1.543. Para salvar esta cuestión, el Tribunal fijó un límite máximo de 30 años, por aplicación analógica del plazo máximo del usufructo temporal para personas jurídicas previsto en el artículo 515 del Código Civil.

Por su parte, la sentencia de 7 de octubre de 2025 extiende este mismo criterio a los arrendamientos de vivienda: es posible la prórroga forzosa contractual si no perjudica al arrendatario y si ha sido expresa y válidamente pactada por las partes. Esta conclusión es coherente con el marco normativo vigente: tanto para los arrendamientos de vivienda (artículo 4.2 LAU) como para los de uso distinto (artículo 4.3 LAU), la ley remite con carácter preferente a la voluntad de las partes, y no existe ninguna norma imperativa que prohíba las prórrogas forzosas de origen convencional.

Esta conclusión también es coherente con los principios básicos que conforman nuestro sistema jurídico. El arrendador no puede pretender la nulidad de la cláusula de duración indefinida, cuando prestó su consentimiento válidamente al suscribir el contrato (o su adenda). Permitirle invocar una nulidad en la que colaboró, implica un abuso de derecho que permitiría al arrendador resolver el contrato cuando se cansase de cumplirlo.

3. Lo que la sentencia nos enseña sobre la redacción e interpretación de estas cláusulas.

La sentencia de 7 de octubre de 2025 nos brinda una guía práctica con los tres criterios sobre cómo deben construirse e interpretarse las cláusulas de duración indefinida de los contratos de arrendamiento de vivienda habitual.

El primer criterio es el del consentimiento expreso e inequívoco. El Tribunal exige que la voluntad de someterse a una prórroga forzosa convencional resulte clara e inequívoca. Con ello se estaría evitando que el contrato quede al arbitrio de uno solo de los contratantes. Por tanto, hay que huir y dudar de aquellas cláusulas que guarden silencio sobre el plazo, o que lo dejen indefinido sin causalizar el porqué de este derecho.

El segundo criterio es que dicha facultad sólo puede operar a favor del arrendatario. La razón es doble. Desde el punto de vista normativo, la LAU contiene normas imperativas de protección del arrendatario. Desde el punto de vista de la doctrina del Tribunal Supremo, la justificación de validez descansa precisamente en que el desequilibrio beneficia a la parte protegida. De este modo, si se invierte, desaparece el fundamento y la cláusula no puede salvarse por la vía de la autonomía de la voluntad.

El tercer criterio es el del límite temporal implícito. Aunque las partes no lo hayan pactado expresamente, el Tribunal entiende que ningún arrendamiento puede ser perpetuo. El techo son treinta años, por aplicación analógica del plazo máximo del usufructo temporal para personas jurídicas del artículo 515 del Código Civil. Desde el punto de vista práctico, esto significa que una cláusula de duración indefinida no otorga al arrendatario un derecho eterno. Llegado ese límite, el arrendador recupera la posibilidad de resolver el contrato y recuperar su posesión.

En definitiva, la sentencia sigue la linde marcada por sus sentencias referidas a la indefinición del plazo de los contratos de arrendamiento distintos del de vivienda. Y con ello, confirma que estas cláusulas son una herramienta válida también en los arrendamientos de vivienda habitual, siempre que la redacción sea clara, manifieste la voluntad expresa de ambas partes, atribuya la facultad de permanencia al arrendatario y opere dentro del techo temporal de treinta años.