Kínai vagy amerikai befektetések és az állami elővásárlási jog, avagy mit érdemes tudni az FDI-szabályozásról?

Kínai vagy amerikai befektetések és az állami elővásárlási jog, avagy mit érdemes tudni az FDI-szabályozásról?

Mi is az az FDI?

Az utóbbi években – a többi európai országhoz hasonlóan – Magyarország is jelentősen szigorította a külföldi közvetlen befektetések (FDI – foreign direct investment) szabályozását. A cél az volt, hogy megvédjék az ország stratégiailag fontos ágazatait és nemzetbiztonsági érdekeit, különösen olyan időkben, mint a COVID‑járvány vagy az orosz–ukrán háború.

Nem újkeletű tehát a szabály, hogy ha egy külföldi befektető a nemzetgazdaság stratégiai szempontból kiemelt ágazataiban tevékenykedő magyar társaságban meghatározott mértékű részesedést kíván megszerezni, ezt köteles bejelenteni a Gazdaságfejlesztési Minisztériumnak.

E bejelentési kötelezettség pontos szabályait jelenleg két szabályrendszer határozza meg.

Az általános rendszer még 2019-ben került kialakításra, ez elsősorban az olyan, nemzetbiztonsági szempontból fontos ágazatokat érintő befektetésekre vonatkozik, mint a fegyveripar, az energiaipar vagy a közlekedés és a távközlés. A speciális rendszer később, a COVID-járvány kitörésekor került bevezetésre és a fentieknél jóval hétköznapibb ágazatokra, például a kereskedelemre vagy az építőiparra is kiterjeszti az FDI-szabályok alkalmazási körét. A két rendszer közötti további különbség, hogy míg előbbi elsősorban az EU-n kívüli befektetők magasabb értékhatárt elérő befektetéseit érinti, utóbbi alkalmazási köre ennél jóval szigorúbb, akár már egy 5%-os részesedés megszerzése is bejelentésköteles lehet, ha a befektető nem EU-tagállamból érkezik.

Állami elővásárlási jog, mint az FDI-szabályozás legújabb és legerősebb eszköze

Az állami elővásárlási jog először 2024-ben jelent meg az FDI-szabályozás területén, ez a lehetőség ekkor azonban még csak a napelemekkel kapcsolatos befektetéseknél jöhetett szóba. 2025 júniusában a szabályt azonban kiterjesztették minden további ágazatra is. Ez a gyakorlatban azt jelentette, hogy ha egy, a szabályozás hatálya alá eső befektetést, befolyásszerzést bejelentettek, de az ügyletet az illetékes minisztérium elutasította, az állam maga „beugorhatott” a befektető helyére, és ugyanazokkal a feltételekkel megvehette az adott céget vagy részesedést, függetlenül attól, hogy melyik ágazatról van szó.

A nagy vihart kiváltó szabályozás 2025 augusztusában ismét enyhülni látszik, a 2025. augusztus 19. napján hatályba lépett 2025. évi L. törvény rendelkezései az elővásárlási jogot ismét a napelemes beruházásokra korlátozzák, azonban az előírások gyors, egymást követő módosítása jól mutatja a szabályozási terület dinamikus változását.

Hogyan is néz ki tehát ma egy FDI-ügylet?

Ha egy, elsősorban EU-n kívüli – például ázsiai vagy amerikai befektető meg kíván vásárolni egy magyar céget vagy abban részesedést akar szerezni, az ügyletet be kell jelenteni az illetékes miniszter részére, aki a bejelentést 30 munkanapon belül bírálja el, amely határidő azonban akár háromszor is meghosszabbítható. A miniszter az ügyletet jóváhagyhatja vagy megtilthatja. Ha megtiltja, akkor naperőműre vonatkozó tevékenységgel rendelkező stratégiai társaság esetén az állam akár maga is átveheti a céget vagy megvásárolhatja a részesedést, a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. vagy más kijelölt szervezeten keresztül, a döntés kézbesítésétől számított 90 napon belül. Különösen fontos, hogy ez a szabály nem csak a hatályba lépést követően tett bejelentésekre vonatkozik, hanem már a folyamatban lévő ügyekben is alkalmazandó.

Külföldi befektető vagyok, miért olyan fontos ez nekem?

Amellett, hogy a magyarországi FDI-szabályozás az Unión belül is a szigorúbbak közé tartozik, az előírások napról napra, folyamatosan változnak. Ha tehát valaki Magyarországon harmadik országbeliként kíván céget vásárolni vagy részesedést szerezni, nincs könnyű dolga, még akkor sem, ha kisebbségi tulajdonról van szó. A gyakorlat ugyanis azt mutatja, hogy a jelenlegi szabályozás nem csak az állam ellenőrzési jogköreit terjesztette ki, hanem bizonyos esetekben az elővásárlási jog biztosításával egy olyan eszközt teremtett, ami beavatkozási lehetőséget is biztosít a Magyar Államnak. A fentiekre és a szabályozás jövőben várható változásaira is figyelemmel, hatékony és szakképzett, az eljárás buktatóit jól ismerő jogi tanácsadó nélkül nem érdemes belevágni az FDI-ügyletbe.