Overname en reorganisatie: wanneer mag u wél afscheid nemen van uw personeel?

Op 6 februari 2026 heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan over ontslag na een overgang van onderneming (ECLI:NL:HR:2026:204). De beslissing verduidelijkt hoe het opzegverbod wegens overgang van onderneming zich verhoudt tot ontslag wegens bedrijfseconomische omstandigheden (de zogenoemde ETO-redenen) en laat zien dat werkgevers onder omstandigheden meer ruimte hebben om hun organisatie na een overname anders in te richten. Juist wanneer functies na integratie of centralisatie niet langer passen binnen de nieuwe structuur — een vraagstuk waar de praktijk al jaren mee worstelt — biedt deze uitspraak belangrijke richting.

Juridisch kader

Bij een overgang van onderneming geldt als uitgangspunt dat werknemers van rechtswege mee overgaan naar de nieuwe werkgever, met behoud van hun rechten en arbeidsvoorwaarden. De wet bevat bovendien een opzegverbod wegens overgang van onderneming; een werknemer mag niet worden ontslagen enkel omdat de onderneming wordt overgedragen. Ontslag is alleen toegestaan wanneer sprake is van economische, technische of organisatorische redenen die wijzigingen in de werkgelegenheid meebrengen (de zogenoemde ETO-redenen). In de praktijk bleek dit echter vaak lastig toe te passen. Reorganisaties na een overname houden immers vrijwel altijd op enige manier verband met die overgang, waardoor onduidelijk was wanneer nog sprake was van een zelfstandige ETO-reden en wanneer het ontslag toch als “wegens de overgang” moest worden gezien.

Achtergrond van de zaak

In de zaak die voorlag bij de Hoge Raad ging het om een supermarkt die na een overname onderdeel werd van een grotere organisatie. De werkneemster in kwestie vervulde daar de functie van personeelsmedewerker/p&o-verantwoordelijke voor acht uur per week. Binnen de organisatie van de nieuwe eigenaar bestond deze functie niet: de personeelsadministratie was centraal georganiseerd en de overige HR-taken waren belegd bij leidinggevenden op de werkvloer.

Kort na de overgang werd daarom een ontslagprocedure gestart wegens bedrijfseconomische redenen. De werkneemster stelde dat het ontslag feitelijk werd veroorzaakt door de overgang zelf en daarom in strijd was met het opzegverbod wegens overgang van onderneming. Daarnaast voerde zij aan dat verkrijger onvoldoende had onderzocht of zij kon worden herplaatst, bijvoorbeeld in een administratieve HR-functie of als HR-adviseur.

Oordeel van de Hoge Raad

De Hoge Raad bevestigt dat een overgang van onderneming op zichzelf geen reden voor ontslag mag zijn. Tegelijkertijd maakt de Hoge Raad duidelijk dat ontslag wél mogelijk is wanneer sprake is van economische, technische of organisatorische redenen die wijzigingen in de werkgelegenheid met zich brengen (zogenoemde ETO-redenen).

Belangrijk is de verduidelijking van het criterium dat de ontslagreden geen “intrinsiek verband” met de overgang mag hebben. Volgens de Hoge Raad betekent dit niet dat er helemaal geen verband mag bestaan. In de praktijk is een zekere samenhang immers vaak onvermijdelijk. Doorslaggevend is of de reden inhoudelijk zelfstandig kan worden gerechtvaardigd, bijvoorbeeld doordat de functie niet past binnen het exploitatiemodel of de organisatie van de verkrijger.

In deze zaak vond de Hoge Raad het voldoende dat de werkgever had gekozen voor een andere inrichting van de bedrijfsvoering, waarbij de betreffende functie structureel overbodig was geworden. Het ontslag bleef daarom in stand.

Betekenis voor de praktijk

Deze uitspraak is relevant voor werkgevers die na een overname hun organisatie willen herstructureren en functies willen laten vervallen. De Hoge Raad bevestigt dat een reorganisatie na een overgang mogelijk is, mits deze kan worden onderbouwd met echte bedrijfseconomische of organisatorische redenen en niet enkel wordt ingegeven door de overgang zelf. Dat er een verband bestaat tussen de overgang en de ontslagreden, staat niet aan een rechtsgeldig ontslag in de weg.

Daarmee sluit de uitspraak aan bij de recente wijziging van de uitvoeringsregels van het UWV, waarin expliciet is opgenomen dat ook de verkrijger na een overgang een zelfstandige bedrijfseconomische reden kan hebben voor ontslag, bijvoorbeeld door integratie of centralisatie van activiteiten.

Praktisch advies

Voor werkgevers die een overname voorbereiden, onderstreept deze uitspraak het belang van een goede organisatorische en juridische analyse vooraf. Breng tijdig in kaart welke functies in de nieuwe structuur passen en welke niet, en documenteer de bedrijfseconomische redenen voor eventuele wijzigingen.

Een zorgvuldig onderbouwde reorganisatie verkleint niet alleen het risico op procedures, maar zorgt ook voor duidelijkheid richting werknemers en medezeggenschap. Onze boodschap is daarom: zie een overgang van onderneming niet als een belemmering voor noodzakelijke aanpassingen, maar zorg wel dat deze aanpassingen goed worden voorbereid en gemotiveerd.