act legal Deutschland berät Eigentümer beim Verkauf von Axel Semrau Gruppe an australische Trajan Scientific Group Posted on 24. November 202124. November 2021 by Jessica Zenz-Spitzweg act legal Deutschland hat die Eigentümer bei der Veräußerung sämtlicher Anteile an den Gesellschaften der Axel Semrau Gruppe an die Trajan Scientific and Medical Group („Trajan“), einem börsennotierten Unternehmen aus Australien, beraten. Axel Semrau ist seit mehr als 35 Jahren im Vertrieb und Support von Speziallösungen für Probenvorbereitung und Chromatographie, chemische Synthese sowie anwendungsoptimierten Arbeitsplätzen aktiv und entwickelt eigene Hard- und Software-Lösungen, um einzigartige und überdurchschnittliche Automatisierungslösungen bieten zu können. Trajan, mit Hauptsitz in Melbourne, ist derzeit in Australien, den USA und Malaysia tätig und stellt Geräte für die Analyse von biologischen, Lebensmittel- und Umweltproben her. Die Axel Semrau Gruppe ist, unter anderem, Eigentümer und Entwickler der intelligenten Sequenzierungssoftware-Plattform CHRONOS, auf der die automatisierten Arbeitsabläufe von Trajan aufbauen. Vor diesem Hintergrund plant Trajan, gemeinsam mit dem bisherigen Managementteam, eine weitere Wachstumsstrategie, um komplexe analytische Arbeitsabläufe zu vereinfachen und zu automatisieren. zum Hintergrund act legal – mit mehr als 300 Professionals in ganz Zentraleuropa – bietet act legal anspruchsvolle nationale sowie internationale Rechtsberatung – die attraktive Alternative zu internationalen Großkanzleien. act legal Deutschland unterhält eine langjährige Mandatsbeziehung zu Axel Semrau und hat die Gesellschafter umfassend im Rahmen der Transaktion beraten. Berater Axel Semrau act legal Germany: Dr. Fabian Brocke, LL.M. (M&A, Federführung); Dr. Nina Honstetter (Corporate, Arbeitsrecht); Anna Gatzweiler (IP/IT) Moog Partnerschaftsgesellschaft mbB: Marc Sälzer (Steuerrecht)
Wachstumsstrategie: act legal Germany berät innovatives FinTech Unternehmen fintus bei europaweiter Expansion Posted on 23. November 202123. November 2021 by Jessica Zenz-Spitzweg Vergangenen Freitag hat AnaCap Financial Partners, London („AnaCap“) – einer der führenden europäischen Private-Equity Investoren für den Technologie- und Finanzdienstleistungssektor eine Mehrheitsbeteiligung bei der fintus GmbH („fintus“) unterzeichnet. fintus ist die führende Low-Code-Banking Plattform in Deutschland. Mit Low-Code-Banking reagieren Banken binnen Tagen auf Veränderungen anstatt auf lange Zyklen in der Software-Entwicklung angewiesen zu sein. Seit Gründung der Gesellschaft 2017 positioniert sich fintus erfolgreich als Anbieter mit seiner Software-as-a-Service (SaaS) Platform „fintus Suite“ für die Automatisierung und Transformation von Banken und Finanzdienstleistern. Gegründet im Herzen der Finanzmetropole Frankfurt am Main und ohne die Unterstützung von Finanzinvestoren konnte fintus früh namenhafte Kunden gewinnen. Heute zählen bereits eine zweistellige Anzahl TIER 1-3 Banken in Deutschland zu den Kunden des Unternehmens. AnaCap mit Sitz in London, investiert bereits langjährig und erfolgreich in FinTech Unternehmen der DACH-Region. Der Investition in fintus ging u.a. die Übernahme von WebID Solutions im September dieses Jahres voraus, die unter anderem ein Technlogiepartner von fintus ist. Das fintus Managementteam um Gründer Benjamin Hermanns wird mit dem starken Finanzpartner AnaCap konsequent seine Internationalisierung vorantreiben und sein Leistungsportfolio erweitern. Die Umsetzung der Transaktion hängt noch von üblichen Closing-Bedingungen ab. zum Hintergrund act legal: mit mehr als 3o0 Professionals in ganz Zentraleuropa bildet act legal mit anspruchsvoller nationaler sowie internationaler Rechtsberatung die attraktive Alternative zu internationalen Großkanzleien. act legal Deutschland berät fintus seit Gründung und hat fintus umfassend in allen rechtlichen Belangen dieser komplexen Transaktion beraten. Berater fintus act legal Germany: Marcus Columbu (Finance, Federführung), Dr. Fabian Brocke, LL.M., (Corporate/M&A, Federführung); Dr. Thomas Block, MBA (Arbeitsrecht); Sarah Landsberg (Corporate/M&A). IEG – Investment Banking Group: Mirko Heide, Patrick Schüler (Investment) Berater AnaCap: Proskauer Rose und Norton Rose Fulbright (Recht), GCA Altium (corporate finance)
„Status quo vadis“: Smarte Automatisierung in Human Resources Posted on 13. Oktober 202114. Oktober 2021 by Jessica Zenz-Spitzweg Bei der Automatisierung von HR-Prozessen gilt es, diese rechtssicher zu gestalten, um dauerhaft vom technischen Fortschritt proftieren zu können. „Die Fantasie kennt keine Grenzen.“ Dieser Satz gilt insbesondere bei der Digitalisierung von Prozessschritten inPersonalabteilungen. Unternehmen wie Workday, Service Now, SAP und Oracle werben mit einem „digitalenWorkflow“. Sie bieten unter anderem konzernweit harmonisierte, digitale Bewerbungsplattformen. Die Systemescannen voll automatisiert Bewerberportale, kontaktieren potenzielle Bewerber bei Erfüllung vordefinierterKriterien, erstellen individualisierte Jobangebote und kommunizieren mit identifizierten Kandidaten undvereinbaren Termine. Robotic Process Automation Ergänzende „Offer to contract“-Software hilft, automatisiert Verträge zu erstellen und zu versenden, einenVertragsschluss zu bestätigen, den Betriebsrat hiervon zu informieren und die On-Boarding-Unterlagen zuzusenden. Letzteres fällt unter den Begriff Robotic Process Automation. Sich wiederholende Prozesse in Human Resources (HR), unter anderem Lohn- und Gehaltsabrechnungen, Reise- und Spesenmanagement, Betriebsratsinformationen, können so automatisiert werden. Die Kunst ist es, regelbasierte Prozesse zu identifizieren, die die Software virtuell für einen Mitarbeiter erledigt. Dies gelingt, wenn immer die gleichen Prozessschritte anfallen (Dateien öffnen, kopieren, in Excel oder ein anderes Programm eingeben). Ein weiterer Anwendungsbereich ist People Analytics. Durch die Verknüpfung individueller Personaldaten schlägt beispielsweise der Watson Career Coach selbständig passende Weiterbildungs- und Entwicklungsschritte vor. Ferner können allgemeine Personaldaten verlinkt werden, um bei der Personalplanung die Anzahl der Renteneintritte, die durchschnittliche natürliche Fluktuation sowie weitere Kennziffern automatisiert zu berücksichtigen. Der Einsatz künstlicher Intelligenz ist hierbei am spannendsten. Bekannt sind vor allem Chatbots, die bei derAuswahl neuer Mitarbeiter sowie für die Aufnahme in Talent-Management-Programmen unterstützen können. Siewerten beispielsweise im Rahmen von kurzen Telefonaten, die die Kandidaten „mit dem Roboter“ führen, Tonlage,Sprechgeschwindigkeit, Wortschatz aus und analysieren Sprachfertigkeit und „auf Wunsch“ die Persönlichkeit. Soidentifiziert etwa die Fraport AG mit Hilfe dieser Technik Talente. Fantasie anregend sind diese Entwicklungen, zumal weitere Versprechen der IT-Industrie Unternehmenslenkerlocken: Einfachere und schnellere Verfügbarkeit von Daten, Beschleunigung von Prozessen, Verringerung derFehleranfälligkeit, Einsparung von Personalkosten, Steigerung der Attraktivität des Unternehmens auf demArbeitsmarkt. Also, wo ist der Haken? Die Einführung digitaler Systeme ist komplex, das bestreitet niemand. Sie ist aber machbar, wenn genügendSorgfalt in die Vorbereitung und Aufbereitung der erforderlichen Daten gelegt wird. Rechtlich sind die Hürden schon höher. Zwar lässt sich der datenschutzrechtliche Grundsatz, wonach automatisierte Datenverarbeitungen nicht allein Basis für Personalentscheidungen sein dürfen, noch gut erfüllen. Viele Landesbeauftragte für den Datenschutz halten zahlreiche IT-Tools zur automatisierten Bewerberauswahl aber schon deshalb für unwirksam, weil sie „nicht erforderlich“ und verhältnismäßig seien. Interessenabwägung nötig Nach Auffassung des Verfassers gehen derart pauschale Aussagen zu weit. Unternehmen sind aufgrund dieserStellungnahmen gut beraten, den Einsatz von Algorithmen & Co. rechtlich sorgfältig vorzubereiten. Erforderlich sind eine transparente und vorherige Beschreibung sowie Dokumentation der einzelnen Prozessschritte. Festzulegen ist, welche Daten zu welchem Zweck wie erhoben, verarbeitet und gespeichert werden. Die Daten müssen geeignet sein, um die zuvor festgelegten Zwecke der Datenerhebung zu erreichen und solltenbestmöglich einen Bezug zur vom Mitarbeiter (potenziell) ausgeübten Tätigkeit haben. Dies dient der Rechtfertigung der Datenerhebung. Zu empfehlen ist ferner, dass ein Unternehmen eine Interessenabwägung durchführt und diese zusammen mit den übrigen rechtlich erforderlichen Schritten vor der Software-Einführung in Textform dokumentiert, um bei Bedarf unverzüglich die Rechtmäßigkeit nachweisen zu können. Schließlich muss die Datenbasis diskriminierungsfrei sein; ansonsten setzen sich Rechtsverletzungen aus derVergangenheit in der Zukunft fort. Dies ist vor allem riskant, wenn auf große Datenmengen zurückgegriffen wird. Einwilligungen von Bewerbern und Arbeitnehmern zur Nutzung von bestimmten digitalen Systemen können helfen,da die Datenschutzgrundverordnung sie ausdrücklich zulässt. Sie sollten umfassend und transparent informierenund – wenn möglich – in Schriftform erfolgen. Textform ist nur ausnahmsweise zulässig. Ferner muss die betroffenePerson auf ihr Widerrufsrecht für die Zukunft hingewiesen werden. „Intelligente Arbeitsverträge“ Bei der Einführung „intelligenter Arbeitsverträge“ geht es nicht mehr um einen Arbeitsvertrag in Papierform, den einHR-Mitarbeiter individuell anpasst, ausdruckt, unterschreiben lässt und versendet. Vielmehr handelt es sich um dievirtuelle Abbildung eines Vertrags in einem Programm, die automatisiert an den Empfänger versendet wird. Dies istvor allem bei Konzernunternehmen interessant, wenn es gelingt, mit der Einführung „intelligenter Arbeitsverträge“Bewerbungsprozesse und Arbeitsvertragsmuster zu harmonisieren, überflüssige Klauseln zu entfernen und mitKonditionalklauseln flexibel auf individuelle Anpassungen reagieren zu können – soweit jeweils sinnvoll möglich. Kaum technische Grenzen Hierbei darf nicht vergessen werden, dass das Gesetz für bestimmte Fälle die Schriftform vorsieht, beispielsweisebei befristeten Verträgen und nachvertraglichen Wettbewerbsverboten. Eine im System hinterlegte digitaleUnterschrift reicht dann nicht aus. Technische Grenzen gibt es für die Fantasie bei der Automatisierung von HR-Prozessen kaum noch. Es gilt allerdings, die eingangs erwähnte Fantasie einzufangen, um die Prozesse rechtssicher zu gestalten und dauerhaft vom technischen Fortschritt profitieren zu können. Anderenfalls droht unliebsame Post von einer Aufsichtsbehörde. Quelle: Börsen-Zeitung Nr. 197, Mittwoch 13 Oktober 2021
zetcom, eine Portfoliogesellschaft von HQIB, beteiligt sich mehrheitlich an Fluxguide Posted on 23. September 202123. September 2021 by Jessica Zenz-Spitzweg Die zetcom Informatikdienstleistungs AG (“zetcom”), eine Portfoliogesellschaft der Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH (“HQIB”), hat sich mehrheitlich an der Fluxguide Ausstellungssysteme GmbH (“Fluxguide”) beteiligt. Die beiden Gründer und Geschäftsführer von Fluxguide, André und Kasra Seirafi, bleiben als Mitgesellschafter beteiligt, führen auch zukünftig das operative Geschäft von Fluxguide und werden eng mit dem Führungsteam der zetcom zusammenarbeiten, um die Digitalisierung von Museen und Kultureinrichtungen weltweit voranzutreiben. Über weitere Einzelheiten der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Die Kombination von zetcom (Collections Management System) und Fluxguide (Digitale Vermittlung, Apps, Mediaguides) verbindet Kompetenzen im Bereich Sammlungsdokumentation und Sammlungsmanagement mit der digitalen Schnittstelle zum Besucher, ein wichtiger Schritt in der Digitalisierung von Museen. Nicht zuletzt die COVID-19-Pandemie hat den Wandel vom klassischen Museumsbesuch hin zum digitalen Gesamterlebnis weiter beschleunigt. „In Zukunft werden insbesondere die digitale Kommunikation und die damit verbundenen Möglichkeiten, für Museen einzigartige Besuchserlebnisse zu schaffen, immer wichtiger. Zudem werden Museen durch digitale Inhalte ihre Reichweite um ein Vielfaches steigern können. Wir sind begeistert in Fluxguide einen Partner gefunden zu haben, mit dem wir unseren über 1.000 internationalen Kunden neue Lösungen im Bereich der digitalen Vermittlung anbieten können. Durch integrierte Softwarelösungen aus einer Hand können Aufwand und Komplexität für Museen deutlich reduziert werden“, sagt Marcel Zemp, Gründer und CEO von zetcom. „Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit zetcom. Gemeinsam können wir ein bisher einzigartiges, digitales Lösungsspektrum anbieten: von der internen Sammlungsverwaltung bis zur Vermittlungsplattform für alle digitalen Kanäle. Wir bieten einerseits individualisierte high-end Lösungen für spezielle Bedürfnisse, andererseits in Zukunft auch Standardlösungen für kleinere und mittelgroße Kulturinstitutionen. Diese preislich attraktiven Alternativen werden allen Kunden im Kulturbereich die Möglichkeit geben, die Digitalisierung zu vertiefen und zu professionalisieren“, sagen André und Kasra Seirafi, Gründer und Geschäftsführer von Fluxguide. Das langfristige Ziel ist der Aufbau einer weltweit führenden Gruppe von komplementären Software-Lösungen für den Kulturbereich. Dabei wird die Gruppe auch gezielt auf Zukäufe setzen. Neben dem Kernmarkt beider Unternehmen in Europa liegt ein verstärkter Fokus auf der weiteren Internationalisierung der Gruppe, insbesondere in Nordamerika. Auf dem weltweit größten Museumsmarkt besteht ein großes Wachstumspotenzial für digitale Lösungen, von dem zetcom bereits heute mit einer Niederlassung in den USA profitiert. Über zetcom zetcom entwickelt international führende Softwarelösungen und Services für Museen, Sammlungen und Firmenarchive sowie Lösungen für Organisationsmanagement (Stiftungen und Verbände) und Umweltdatenmanagement (Verwaltung und Firmen). Über 1.000 Kunden in mehr als 30 Ländern nutzen die flexiblen Softwarelösungen (SaaS) von zetcom, um kulturelles Erbe zu erschließen und zu erhalten, das Tagesgeschäft abzuwickeln oder umweltrelevante Einrichtungen zu administrieren. Betreut werden sie dabei durch den Unternehmenssitz in der Schweiz sowie Niederlassungen in Deutschland, USA, Spanien, Frankreich und von weltweiten Partnern. Seit 1998 steht zetcom als zuverlässiger Partner für stetige Innovationen, hochwertige Produkte und Dienste und für umfassendes Knowhow. Seit 2020 gehört zetcom zur Holdinggesellschaft Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH. Weitere Informationen finden Sie unterwww.zetcom.com. Über Fluxguide Fluxguide entwickelt einzigartige digitale Besuchererlebnisse in den Bereichen Kultur, Wissenschaft und Lernen. Das Unternehmen bietet Beratung, Konzeption und vollständige Realisierung von maßgeschneiderten Lösungen, die Ausstellungen in kreative und lebendige Erlebnisräume verwandeln. Die langjährige Erfahrung und ein interdisziplinäres Team garantieren preisgekrönte Innovationen, didaktische Exzellenz, modernste Technologien und eine professionelle Abwicklung. Zu den Kunden zählen neben internationalen Museen und Kulturinstitutionen auch Forschungseinrichtungen und Universitäten. Fluxguide wurde 2013 gegründet und beschäftigt heute etwa 20 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen. Weitere Informationen finden Sie unter www.fluxguide.com. Über Harald Quandt Industriebeteiligungen Harald Quandt Industriebeteiligungen ist eine Beteiligungsgesellschaft der Familie Harald Quandt sowie einer kleinen Anzahl ausgewählter (Industrie-)Familien und Partner. HQIB investiert in kleine und mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum, die in etablierten, zukunftsorientierten und technisch anspruchsvollen Sektoren mit attraktiven Wachstumspotenzialen aktiv sind. Als Industrieholding verfolgt HQIB einen langfristigen und nachhaltigen Beteiligungsansatz und unterliegt keinen Laufzeitbeschränkungen oder befristeten Halteperioden. Weitere Informationen finden Sie unter www.hq-ib.com. Berater HQIB Dr. Fabian Brocke, LL.M. (M&A, Projektmanagement)Dr. Paul Koppenwallner, LL.M. (M&A, Projektmanagement), MMag. Dr. Robert Winkler (Gesellschaftsrecht), Sarah Landsberg (Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht).
Dr. Sven Tischendorf, MBA, Dr. Alexander Höpfner und Dr. Felix Melzer stellen Ertragsfähigkeit und Refinanzierung der internationalen Vossloh-Schwabe Gruppe im Rahmen von Eigenverwaltungsverfahren sicher Posted on 19. Mai 202119. Mai 2021 by Jessica Zenz-Spitzweg Die Vossloh-Schwabe Gruppe hat eine mehr als 100-jährige Tradition als einer der weltweit führenden Hersteller und Distributoren von LED-Systemen, Lichtsteuerungssystemen und Lichttechnik-Komponenten mit Tochtergesellschaften in Europa, Asien, Afrika und Ozeanien. Bis Ende 2019 war die Vossloh-Schwabe Gruppe Teil des Panasonic Konzerns und wurde Anfang 2020 an den Private Equity Investor Fidelium Partners veräußert. Mit insgesamt mehr als 1.000 Mitarbeiter hat die Vossloh-Schwabe Gruppe im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von EUR 160 Mio. erzielt. Nachdem die Gläubiger am 03. Mai 2021 den von der Eigenverwaltung vorgelegten Insolvenzplänen einstimmig zugestimmt haben, werden die seit Mai 2020 laufenden Eigenverwaltungsverfahren (Schutzschirmverfahren) zeitnah aufgehoben werden können. Die im Zuge der Eigenverwaltungsverfahren durchgeführte Reorganisation umfasste neben der Optimierung der gesamten Produktions- und Vertriebsorganisation auch Teilbetriebsschließungen und Verlagerungen von Betriebsteilen. Durch diese Maßnahmen ist die langfristige Ertragsfähigkeit der gesamten Vossloh-Schwabe Gruppe sichergestellt und der dauerhafte Fortbestand der Arbeitsplätze gesichert. Fidelium Partners wird die Vossloh-Schwabe Gruppe auch weiterhin als Gesellschafter begleiten und hat im Rahmen der in den Insolvenzplänen durchgeführten Kapitalmaßnahme die Vossloh-Schwabe Gruppe umfangreich finanziell neu ausgestattet. Die Vossloh-Schwabe Gruppe ist damit nicht nur vollständig durchfinanziert, sondern auch operativ wieder voll handlungs- und wettbewerbsfähig. Nach den allein in den vergangenen sechs Monaten bereits erfolgreich abgeschlossenen Eigenverwaltungsverfahren von Baden-Board, Picard, JMT und Hallhuber kann die Insolvenz- und Sanierungspraxis von act legal Deutschland mit der Vossloh-Schwabe Gruppe einen weiteren Sanierungserfolg in einem der marktbekannten Verfahren in Deutschland verzeichnen. Eigenverwaltung, Beratung Vossloh-Schwabe Gruppe: act AC Tischendorf: Dr. Sven Tischendorf, MBA (Federführung, Generalbevollmächtigter, CRO), Dr. Alexander Höpfner (Federführung, Generalbevollmächtigter, CIO), Dr. Felix Melzer (Verfahrensabwicklung), Dr. Fabian Laugwitz, MBA, LL.M. (Lieferantenmanagement), Dr. Stephan Schwilden, MBA (Arbeitsrecht), Dr. Nina Honstetter (Arbeitsrecht)
act legal Deutschland – China Business Posted on 11. März 202111. März 2021 by Jessica Zenz-Spitzweg Als eine der ganz wenigen europäischen Kanzleien sind wir mit Dr. Stephan Schwilden, MBA beim Chongqing Judicial Bureau als „Foreign Legal Counsel“ von ZHH | Zhonghao Law Firm, einer der führenden Wirtschaftskanzleien in China mit Büros in Beijing, Chongqing, Shanghai, Chengdu, Guiyang und Hongkong registriert. So sichern wir unseren europäischen Mandanten in China sowohl in Punkto Beratungsstil als auch bei der fachlichen Expertise den gleich hohen Standard wie auf unserem Heimatmarkt. Zudem verfügen wir über ein langjähriges Know-how in der Beratung chinesischer Unternehmen, Investoren und Kanzleien in Europa. http://en.zhhlaw.com/teams/detail/87
act legal Germany berät HQIB beim Erwerb der Ergosign-Gruppe Posted on 11. März 202111. März 2021 by Jessica Zenz-Spitzweg Die Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH („HQIB„), die Hauptbeteiligungsgesellschaft der Familie Harald Quandt, hat eine Mehrheitsbeteiligung an der Ergosign-Gruppe, der marktführenden Digitalagentur mit Fokus auf User Experience Design im deutschsprachigen Raum, erworben. Die beiden Gründer, Dr. Marcus Plach und Prof. Dr. Dieter Wallach, bleiben Mitgesellschafter und Geschäftsführer des Unternehmens. Gemeinsam mit HQIB, die einen langfristigen und nachhaltigen Investitionsansatz verfolgt, wollen sie die Internationalisierung der Ergosign-Gruppe vorantreiben und das Leistungsportfolio erweitern. Über weitere Details der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Zum Hintergrund: HQIB investiert in kleine und mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum, die in führenden und technologisch anspruchs-vollen Marktnischen mit attraktivem Wachstumspotenzial führend sind. act legal – mit mehr als 390 Professionals in ganz Zentraleuropa – bietet act legal anspruchsvolle nationale sowie internationale Rechtsberatung – die attraktive Alternative zu internationalen Großkanzleien. act legal Germany beriet HQIB umfassend in allen Belangen dieser komplexen Transaktion. Berater HQIB: act legal Germany: Dr. Fabian Brocke, LL.M. (Corporate/M&A, Federführung), Dr. Nina Bogenschütz (Arbeitsrecht); Dr. Nina Honstetter (Corporate, Arbeitsrecht); Sarah Landsberg (Corporate/M&A).
Common labour law issues and misconceptions in the state of emergency Posted on 18. Juni 202018. Juni 2020 by Lisa Fortmüller If the company’s sales have fallen due to the crisis caused by the coronavirus, can employees’ salaries be reduced or even employed in other jobs? The employer may not unilaterally reduce the wages of employees or change their jobs. According to the Labour Code, the parties to the employment contract must agree on the employee’s basic salary and position. That is why wages and positions can only be changed by mutual agreement of the parties. Thus, a salary reduction or a change of job can be made by amending the employment contract, which requires the consent of the parties. If the salary cannot be reduced and the job cannot be changed unilaterally, then how can the employer get rid of the overstaffing situation? The employment may be terminated by the employer by notice, which is a unilateral act, i.e. it does not require the agreement of the parties. If the parties can agree on the termination of the employment, they may settle the matter of parting ways by mutual agreement. Thus, the rules for termination of employment have not been changed with regard to the coronavirus, employment can still be terminated by mutual agreement or termination if the employee cannot be provided with work. Could the coronavirus be the reason for the termination? The employer is required to give the reasons for the termination and the Labour Code requires the reasons for the termination be clearly stated. This requirement is not met if the justification for the termination is merely that „the termination is due to the coronavirus“. The reason for the termination in this case will be a reason related to the operation of the employer, i.e. the loss of income due to the coronavirus and the resulting redundancies and/or reorganisations. However, these must be apparent from the statement of reasons, which must be clear, real and reasonable. Of course, in an eventual labour lawsuit, the employer has to prove the fact that the income has decreased and as a result the number of employees has actually been reduced and the work processes have been reorganized. Thus, termination will be unlawful if, after the termination, another employee is hired for the same job instead of the employee who was terminated with reference to redundancies. If the rules for terminating employment have not changed, what has changed because of the coronavirus? Although the Labour Code has not changed since January 1, 2020, the government has allowed deviations from certain rules of the law for a period lasting until thirtieth day following the end of the state of emergency. Thus, for example, the employer may unilaterally order the employee to work from home and telework, but the government decree also gives the opportunity for the parties of the employment to deviate from the rules of the Labour Code in a separate agreement.
Employers will be able to gefer contributions to their social insurance at reduced penalties Posted on 26. Mai 202014. März 2021 by Gabriela Fuchsová On May 20, 2020, the Czech Senate passed a law allowing employers to defer payments for their social security insurance premiums for the months of May – July 2020 at reduced penalties. The law can be expected to become effective in the coming days. The purpose of this law is to strengthen the liquidity of employers in the current difficult situation and to provide them with relief regarding their mandatory payments for the social security insurance premiums (hereinafter referred to as the „insurance premiums„). In order for employers to be able to defer payments for their insurance premiums for the above-mentioned months, they must continue to pay insurance premiums on behalf of their employees for the said months. Please note that deferring payments of insurance premiums does not release employers from the obligation to pay a penalty for not paying the insurance premiums on time. The adopted law only allows for deferral of insurance premiums payments for employers paid for the months of May – July 2020 until October 20, 2020 with a reduction of the late payment penalty by 80%. The amount of the penalty is now 0.01% of the amount owed for each day, instead of the usual 0.05%. Deferment of payments will be assumed automatically, i.e. it will suffice if the employer does not pay its insurance premiums for the month of May 2020 by June 20, 2020 (the procedure will be analogous for the months of June and July 2020). However, if the employer fails to pay the amount due by October 20, 2020, the Social Security Administration will impose regular penalty instead of the more favorable penalty of 0.01%, i.e. a penalty of 0.05% of the amount owed for each day. Another benefit of this law is undoubtedly the fact that in the case of using the option to defer payments for insurance premiums in accordance with the above, the „debt“ incurred will not be considered to equal unpaid insurance premiums for the purpose of confirming the employer’s lack of indebtedness. Please note that the deferral of insurance premiums payments cannot be used at the same time as the state contribution from the Antivirus program for the wages compensations. A prerequisite for obtaining the contribution from the Antivirus program is the due payment of insurance premiums, both for the employer and on behalf of its employees. Currently, the Antivirus program is valid until the end of May, but its further extension can be expected. Employers will therefore have to choose whether they want to draw contributions from the Antivirus program or use the deferral option for their insurance premiums. In case of any questions related to the state compensation measures taken in the field of employment which an employer can use in the current difficult situation, please contact attorney-at-law Mgr. Lenka Droscová, our labor law specialist.
Possibilities of holding general meetings and members’ meetings during the state of emergency II. Posted on 21. April 202021. April 2020 by Lisa Fortmüller As from April 11, 2020, a lately issued Hungarian government decree regulates how members’ meetings and general meetings should be held during the state of emergency. The new government decree also overrides the relevant provisions of the Civil Code and the articles of association of companies and other legal entities. What additional rights does the government decree give to the management? In the first part of our summary of this newest government decree, we have already explained the increased „freedom” of the management regarding corporate decisions. In many company’s case, the adoption of the annual financial report under the Hungarian Accounting Act is due in the near future. Pursuant to the interim regulation introduced by the government decree, the management is entitled to decide on the approval of the company’s financial report and the use of the after-tax profit. Moreover, the management can take emergency measures during the state of emergency, which would normally fall within the competence of the decision-making body. These are very far-reaching decisions. Aren’t the hands of the management tied? Yes: the decisions mentioned before can only be taken if a meeting of the decision-making body cannot be held, either by the participation of the members by electronic means or by voting in writing. In addition, the legislature intends to set limits on the „emergency measures“ of the management as a guarantee: accordingly, the management (i) may not, as a general rule, amend the articles of association, (ii) decide on the dissolution of the legal entity without a successor, (iii) nor may it decide on the transformation, merger or division of the company. An additional restriction is that (iv) additional payments or other capital injections may be ordered by the operational management of the legal entity only with the prior written consent of the members/founders. In the case of company forms where company law imposes a minimum capital requirement (i.e. in the case of limited liability companies and public limited companies), (v) the management may not decide to reduce the subscribed capital. Can members hinder management decisions? Yes, this is possible before the measure in question is taken; the management may not take a decision if in their written opinion, the majority (at least 51%) of members holding more than 25% of the votes object to the proposed decision of the management. (If the legal person has a member having majority influence or a qualified majority, such member can block the measures of the management on its own.) What happens if the tasks of the management are not performed by one person but by a body? Like in the case of decision-making bodies, the government decree intends to enable the widest possible use of electronic means in decision-making processes in the case of management acting as a body. If there is no agreed procedure for the use of modern means of communication (or deviates from the government decree), the chairman of the board (deputy in case of impediment) and ultimately the member requested by the management are entitled to determine the rules of meeting and decision-making. It is important that written consultation and decision-making can also take place by electronic message exchange (i.e. by e-mail). These facilitations should apply not only to the decision-making of the board of executive officers, but also to the decision-making of the supervisory board (or, if one exists, the audit committee). What happens to mandates that expire during the state of emergency? If the mandate of the executive officer of the company expires during the time of the state of emergency, his/her position shall last until the 90th day after the end of the state of emergency. The executive officer shall perform duties during this period. The cited rule applies ex lege, i.e. without a decision of the decision-making body. If the executive officer resigns, he/she shall still perform his/her duties during the emergency or for 90 days after its termination. The same is true if the mandate is for a fixed term and the fixed term would expire during the state of emergency. On the other hand, the mandate of the executive officer shall terminate if he/she is removed from office by the supreme body or if a reason for exclusion or conflict of interest arises. It goes without saying that in the event of the death of executive officer, the mandate cannot be maintained either, the just implemented interim rules do not bring change in this, of course. It is important to emphasize that in the above time interval – similarly to the rules described for the executive officer – the mandate of the permanent auditor does not expire, and the permanent auditor is also obliged to perform duties during this time.
