act legal Romania assisted Louis Delhaize in the sale and lease-back of Cluj commercial centre to Studium Green, a leading Romanian real estate developer

act Botezatu Estrade Partners assisted the Belgian group Louis Delhaize in yet another high-profile M&A real estate transaction – the sale and lease-back of the Cluj commercial centre anchored by Cora to the leading Romanian real estate developer Studium Green.

The team of real estate and M&A lawyers was led by M&A Partner Laura Estrade and Real Estate Partner Mihaela Poșircă together with Counsels Iustina Sima and Andrei Mureșan.

act Botezatu Estrade Partners assisted in all phases of the transaction, including setting up the Data Room, structuring the transaction, drafting and negotiating the contractual documentation consisting mainly of the share transfer agreement and the long-term lease agreement for existing hypermarket premises.

Thanks again to Mihaela, Laura and act team, special mentions to Iustina and Andrei of course. It is always great to have them onboard, knowing that the transactions are definitely well handled and smooth. We are glad to close the real estate chapter after having sold 6 hypermarket properties to Supernova last December and now Cluj to this best in class real estate developer Studium Green. This transaction will provide a significant retail and mixed use redevelopment potential for the near future, and will definitely benefit Cora as a tenant.” – Josselin Granier, Group Real Estate Director at Louis Delhaize.

Studium Green was assisted by Reff & Associates, the Deloitte legal practice in Romania.

About act Botezatu Estrade Partners

act Botezatu Estrade Partners is the Romanian office of act legal, a strong alliance with 300 attorneys in 9 offices located in important markets in continental Europe.

act legal operates as a one-stop shop, offering cross-border regional full-service legal support to companies and investors that intend to do business in or already have a footprint in continental Europe.

For more updates on the firm’s activity, you can follow its LinkedIn page.

act legal Deutschland berät Eigentümer beim Verkauf von Axel Semrau Gruppe an australische Trajan Scientific Group

act legal Deutschland hat die Eigentümer bei der Veräußerung sämtlicher Anteile an den Gesellschaften der Axel Semrau Gruppe an die Trajan Scientific and Medical Group („Trajan“), einem börsennotierten Unternehmen aus Australien, beraten.

Axel Semrau ist seit mehr als 35 Jahren im Vertrieb und Support von Speziallösungen für Probenvorbereitung und Chromatographie, chemische Synthese sowie anwendungsoptimierten Arbeitsplätzen aktiv und entwickelt eigene Hard- und Software-Lösungen, um einzigartige und überdurchschnittliche Automatisierungslösungen bieten zu können.

Trajan, mit Hauptsitz in Melbourne, ist derzeit in Australien, den USA und Malaysia tätig und stellt Geräte für die Analyse von biologischen, Lebensmittel- und Umweltproben her. Die Axel Semrau Gruppe ist, unter anderem, Eigentümer und Entwickler der intelligenten Sequenzierungssoftware-Plattform CHRONOS, auf der die automatisierten Arbeitsabläufe von Trajan aufbauen. Vor diesem Hintergrund plant Trajan, gemeinsam mit dem bisherigen Managementteam, eine weitere Wachstumsstrategie, um komplexe analytische Arbeitsabläufe zu vereinfachen und zu automatisieren.

zum Hintergrund

act legal – mit mehr als 300 Professionals in ganz Zentraleuropa – bietet act legal anspruchsvolle nationale sowie internationale Rechtsberatung – die attraktive Alternative zu internationalen Großkanzleien.

act legal Deutschland unterhält eine langjährige Mandatsbeziehung zu Axel Semrau und hat die Gesellschafter umfassend im Rahmen der Transaktion beraten.

Berater Axel Semrau

act legal Germany: Dr. Fabian Brocke, LL.M. (M&A, Federführung); Dr. Nina Honstetter (Corporate, Arbeitsrecht); Anna Gatzweiler (IP/IT)

Moog Partnerschaftsgesellschaft mbB: Marc Sälzer (Steuerrecht)

Wachstumsstrategie: act legal Germany berät innovatives FinTech Unternehmen fintus bei europaweiter Expansion

Vergangenen Freitag hat AnaCap Financial Partners, London („AnaCap“) – einer der führenden europäischen Private-Equity Investoren für den Technologie- und Finanzdienstleistungssektor eine Mehrheitsbeteiligung bei der fintus GmbH („fintus“) unterzeichnet.

fintus ist die führende Low-Code-Banking Plattform in Deutschland. Mit Low-Code-Banking reagieren Banken binnen Tagen auf Veränderungen anstatt auf lange Zyklen in der Software-Entwicklung angewiesen zu sein. Seit Gründung der Gesellschaft 2017 positioniert sich fintus erfolgreich als Anbieter mit seiner Software-as-a-Service (SaaS) Platform „fintus Suite“ für die Automatisierung und Transformation von Banken und Finanzdienstleistern. Gegründet im Herzen der Finanzmetropole Frankfurt am Main und ohne die Unterstützung von Finanzinvestoren konnte fintus früh namenhafte Kunden gewinnen. Heute zählen bereits eine zweistellige Anzahl TIER 1-3 Banken in Deutschland zu den Kunden des Unternehmens.

AnaCap mit Sitz in London, investiert bereits langjährig und erfolgreich in FinTech Unternehmen der DACH-Region. Der Investition in fintus ging u.a. die Übernahme von WebID Solutions im September dieses Jahres voraus, die unter anderem ein Technlogiepartner von fintus ist.

Das fintus Managementteam um Gründer Benjamin Hermanns wird mit dem starken Finanzpartner AnaCap konsequent seine Internationalisierung vorantreiben und sein Leistungsportfolio erweitern.

Die Umsetzung der Transaktion hängt noch von üblichen Closing-Bedingungen ab.

zum Hintergrund

act legal: mit mehr als 3o0 Professionals in ganz Zentraleuropa bildet act legal mit anspruchsvoller nationaler sowie internationaler Rechtsberatung die attraktive Alternative zu internationalen Großkanzleien.

act legal Deutschland berät fintus seit Gründung und hat fintus umfassend in allen rechtlichen Belangen dieser komplexen Transaktion beraten.

Berater fintus

act legal Germany: Marcus Columbu (Finance, Federführung), Dr. Fabian Brocke, LL.M., (Corporate/M&A, Federführung); Dr. Thomas Block, MBA (Arbeitsrecht); Sarah Landsberg (Corporate/M&A).

IEG – Investment Banking Group: Mirko Heide, Patrick Schüler (Investment)

Berater AnaCap: Proskauer Rose und Norton Rose Fulbright (Recht), GCA Altium (corporate finance)

act legal Poland advises Interpump Group on EUR 278m cross-border transaction

Interpump Group S.p.A. acquired White Drive Motors & Steering business unit of Danfoss, consisting of three companies based in Poland, Germany and the US. The transaction value is EUR 278 million.

The seller, Danfoss, is a global supplier of mobile hydraulics and electrification products and solutions. White Drive Motors & Steering has manufacturing facilities in the US, Germany and Poland. The deal was made possible by regulatory bodies’ approval (incl. the EU Commission and the US Department of Justice).

act BSWW legal & tax advised Interpump Group on the acquisition of White Drive Motors & Steering sp. z o.o. (formerly operating as Danfoss Power Solutions sp. z o.o.), a Polish company that forms part of the acquired business unit. The company has two production plants in Poland, located near Wrocław.

The services rendered by the law firm included due diligence of the acquired company, drafting transaction-related documents, negotiation support and closing assistance.

The project team was led by Mariusz Grochowski (Senior Associate) and supervised by Jacek Bieniak (Managing Partner).

“We are pleased to advise on such complex transaction, which plays a pivotal role in our Client’s business strategy,” says Jacek Bieniak.

Interpump Group is the world’s largest producer of professional high-pressure piston pumps, as well as one of the global players in the hydraulic components market. It is listed on the Italian Stock Exchange in the FTSE Italia Mid Cap and FTSE Italia STAR indices. Interpump Group manufactures pumps with pressure up to 500 bar, and professional high pressure cleaners, with 75% of the products intended for export.

Danfoss Group is a multinational company with more than 28,000 employees globally. It produces mechanical and electronic components for equipment on a global scale and in a variety of sectors. Danfoss manufactures approx. 250,000 individual products daily in 50 factories located in 20 countries. The Group’s distribution network consists of approx. 110 agencies. The corporate headquarters are located in Nordborg, Denmark.

zetcom, eine Portfoliogesellschaft von HQIB, beteiligt sich mehrheitlich an Fluxguide

Die zetcom Informatikdienstleistungs AG (“zetcom”), eine Portfoliogesellschaft der Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH (“HQIB”), hat sich mehrheitlich an der Fluxguide Ausstellungssysteme GmbH (“Fluxguide”) beteiligt. Die beiden Gründer und Geschäftsführer von Fluxguide, André und Kasra Seirafi, bleiben als Mitgesellschafter beteiligt, führen auch zukünftig das operative Geschäft von Fluxguide und werden eng mit dem Führungsteam der zetcom zusammenarbeiten, um die Digitalisierung von Museen und Kultureinrichtungen weltweit voranzutreiben. Über weitere Einzelheiten der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Die Kombination von zetcom (Collections Management System) und Fluxguide (Digitale Vermittlung, Apps, Mediaguides) verbindet Kompetenzen im Bereich Sammlungsdokumentation und Sammlungsmanagement mit der digitalen Schnittstelle zum Besucher, ein wichtiger Schritt in der Digitalisierung von Museen. Nicht zuletzt die COVID-19-Pandemie hat den Wandel vom klassischen Museumsbesuch hin zum digitalen Gesamterlebnis weiter beschleunigt.

„In Zukunft werden insbesondere die digitale Kommunikation und die damit verbundenen Möglichkeiten, für Museen einzigartige Besuchserlebnisse zu schaffen, immer wichtiger. Zudem werden Museen durch digitale Inhalte ihre Reichweite um ein Vielfaches steigern können. Wir sind begeistert in Fluxguide einen Partner gefunden zu haben, mit dem wir unseren über 1.000 internationalen Kunden neue Lösungen im Bereich der digitalen Vermittlung anbieten können. Durch integrierte Softwarelösungen aus einer Hand können Aufwand und Komplexität für Museen deutlich reduziert werden“, sagt Marcel Zemp, Gründer und CEO von zetcom.

„Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit zetcom. Gemeinsam können wir ein bisher einzigartiges, digitales Lösungsspektrum anbieten: von der internen Sammlungsverwaltung bis zur Vermittlungsplattform für alle digitalen Kanäle. Wir bieten einerseits individualisierte high-end Lösungen für spezielle Bedürfnisse, andererseits in Zukunft auch Standardlösungen für kleinere und mittelgroße Kulturinstitutionen. Diese preislich attraktiven Alternativen werden allen Kunden im Kulturbereich die Möglichkeit geben, die Digitalisierung zu vertiefen und zu professionalisieren“, sagen André und Kasra Seirafi, Gründer und Geschäftsführer von Fluxguide.

Das langfristige Ziel ist der Aufbau einer weltweit führenden Gruppe von komplementären Software-Lösungen für den Kulturbereich. Dabei wird die Gruppe auch gezielt auf Zukäufe setzen. Neben dem Kernmarkt beider Unternehmen in Europa liegt ein verstärkter Fokus auf der weiteren Internationalisierung der Gruppe, insbesondere in Nordamerika. Auf dem weltweit größten Museumsmarkt besteht ein großes Wachstumspotenzial für digitale Lösungen, von dem zetcom bereits heute mit einer Niederlassung in den USA profitiert.

Über zetcom


zetcom entwickelt international führende Softwarelösungen und Services für Museen, Sammlungen und Firmenarchive sowie Lösungen für Organisationsmanagement (Stiftungen und Verbände) und Umweltdatenmanagement (Verwaltung und Firmen). Über 1.000 Kunden in mehr als 30 Ländern nutzen die flexiblen Softwarelösungen (SaaS) von zetcom, um kulturelles Erbe zu erschließen und zu erhalten, das Tagesgeschäft abzuwickeln oder umweltrelevante Einrichtungen zu administrieren. Betreut werden sie dabei durch den Unternehmenssitz in der Schweiz sowie Niederlassungen in Deutschland, USA, Spanien, Frankreich und von weltweiten Partnern. Seit 1998 steht zetcom als zuverlässiger Partner für stetige Innovationen, hochwertige Produkte und Dienste und für umfassendes Knowhow. Seit 2020 gehört zetcom zur Holdinggesellschaft Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH. Weitere Informationen finden Sie unterwww.zetcom.com.

Über Fluxguide

Fluxguide entwickelt einzigartige digitale Besuchererlebnisse in den Bereichen Kultur, Wissenschaft und Lernen. Das Unternehmen bietet Beratung, Konzeption und vollständige Realisierung von maßgeschneiderten Lösungen, die Ausstellungen in kreative und lebendige Erlebnisräume verwandeln. Die langjährige Erfahrung und ein interdisziplinäres Team garantieren preisgekrönte Innovationen, didaktische Exzellenz, modernste Technologien und eine professionelle Abwicklung. Zu den Kunden zählen neben internationalen Museen und Kulturinstitutionen auch Forschungseinrichtungen und Universitäten. Fluxguide wurde 2013 gegründet und beschäftigt heute etwa 20 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen. Weitere Informationen finden Sie unter www.fluxguide.com.

Über Harald Quandt Industriebeteiligungen

Harald Quandt Industriebeteiligungen ist eine Beteiligungsgesellschaft der Familie Harald Quandt sowie einer kleinen Anzahl ausgewählter (Industrie-)Familien und Partner. HQIB investiert in kleine und mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum, die in etablierten, zukunftsorientierten und technisch anspruchsvollen Sektoren mit attraktiven Wachstumspotenzialen aktiv sind. Als Industrieholding verfolgt HQIB einen langfristigen und nachhaltigen Beteiligungsansatz und unterliegt keinen Laufzeitbeschränkungen oder befristeten Halteperioden. Weitere Informationen finden Sie unter www.hq-ib.com.

Berater HQIB

Addtech erwirbt systerra computer GmbH

Die innovative systerra computer GmbH (”systerra”) ist spezialisiert auf individuelle Computerlösungen im Segment der technischen Applikationen und liefert hochwertige Standard-, sowie kundenspezifische und eigene Produkte im Bereich Embedded Computer Systeme und Netzwerklösungen für die Sparten Automotion, Medizintechnik, Transport und Aerospace/Verteidigung. Mit systerra verstärkt der börsennotierte schwedische Addtech Konzern seinen Automotion Bereich und damit die Stellung im deutschen Markt.

systerra liefert hochwertige Standard-, kundenspezifische und eigene Produkte für eingebettete Computersysteme und Netzwerklösungen. Das Geschäft konzentriert sich hauptsächlich auf OEM-Kunden in den Bereichen Industrieautomation, Medizintechnik, Transport, Luft- und Raumfahrt sowie Verteidigung.

systerra wird die derzeitigen Aktivitäten von Addtech im Bereich Automation sehr gut ergänzen und stärkt unsere Position auf dem deutschen Markt. systerra erwirtschaftete mit nur 16 Mitarbeitenden einen Umsatz von rund EUR 9,5 Mio.

Das Closing wird voraussichtlich Anfang September 2021 erfolgen. Die Übernahme wird sich voraussichtlich geringfügig positiv auf den Gewinn pro Aktie von Addtech im laufenden Geschäftsjahr auswirken.

Über Addtech

Als Bindeglied zwischen Herstellern und Kunden bietet die Addtech Gruppe als Anbieter technischer Lösungen einen technologischen und ökonomischen Mehrwert. Neben ausgewählten Marktnischen ist Addtech auch im Markt für fortgeschrittene technische Produkte und Lösungen aktiv. Addtechs Kunden stammen primär aus der Fertigungsindustrie und Infrastruktur. In mehr als 140 Tochtergesellschaften, die unter eigenen Marken agieren, beschäftigt Addtech rund 3.000 Mitarbeiter. Die Gruppe ist an der Nasdaq Stockholm notiert und erzielt einen Jahresumsatz von mehr als 11 Milliarden SEK.

Berater systerra

Dr. Fabian Brocke, LL.M., (M&A, Projektmanagement, Partner),
Marcus Columbu, (M&A, Prjektmanagement, Partner),
Dr. Marco Loesche (Gesellschaftsrecht, Partner),
Dr. Thomas Block, MBA (Arbeitsrecht, Partner).

Tempton Gruppe weiter auf Expansionskurs

Tempton beabsichtigt, das gesamte operative Geschäft des Wettbewerbers Brilliant – mit mehr als 30 Niederlassungen und rund 1.200 Mitarbeitern – zu übernehmen. Mit künftig dann über 9.000 Mitarbeitern an bundesweit ca. 150 Standorten steigt Tempton damit unter den TOP 10 der führenden Zeitarbeitsunternehmen in Deutschland noch weiter auf und festigt seine Position als einer der attraktivsten Partner und Arbeitgeber im Personaldienstleistungssektor.

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Distressed M&A Deal: Traditionsgießerei Walter Hundhausen aus der Insolvenz gerettet

Unterstützt durch ein seniores Team der Kanzleien act AC Tischendorf (Frankfurt), FINKENHOF (Frankfurt), WENDELSTEIN (Frankfurt) sowie held jaguttis (Köln) hat die Beinbauer Group zum 1. März 2021 das traditionsreiche Gießereiunternehmen Walter Hundhausen GmbH aus der Insolvenz erworben.

Walter Hundhausen, über deren Vermögen am 1. August 2020 ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde, war bislang Teil der GMH-Group aus Georgsmarienhütte.

Durch die Transaktion wurden nun u.a. die Arbeitsplätze von insgesamt rund 380 Beschäftigten in Schwerte gesichert.

Die Beinbauer Group ist einer der führenden Zulieferer von Gussteilen für die Nutzfahrzeugindustrie in Europa. Das über die Jahre stark gewachsene Portfoliounternehmen des marktbekannten PE Investors H.I.G vereint drei Unternehmen der Zulieferindustrie unter einem Dach und beschäftigt über 1.000 Mitarbeiter an fünf Standorten in Deutschland und Tschechien.

Zum Hintergrund: act legal Deutschland ist als trusted advisor von H.I.G bereits langjährig auch für deren Portfoliounternehmen tätig – insbesondere, wenn über das rein juristische hinaus in Sondersituationen ein klarer und strategischer „Problemlöser“ gefragt ist.

Verkäufer: Dr. Dirk Andres (AndresPartner, Düsseldorf) in der Funktion des Insolvenzverwalters

act legal Germany berät HQIB beim Erwerb der Ergosign-Gruppe

Die Harald Quandt Industriebeteiligungen GmbH („HQIB„), die Hauptbeteiligungsgesellschaft der Familie Harald Quandt, hat eine Mehrheitsbeteiligung an der Ergosign-Gruppe, der marktführenden Digitalagentur mit Fokus auf User Experience Design im deutschsprachigen Raum, erworben.

Die beiden Gründer, Dr. Marcus Plach und Prof. Dr. Dieter Wallach, bleiben Mitgesellschafter und Geschäftsführer des Unternehmens. Gemeinsam mit HQIB, die einen langfristigen und nachhaltigen Investitionsansatz verfolgt, wollen sie die Internationalisierung der Ergosign-Gruppe vorantreiben und das Leistungsportfolio erweitern. 

Über weitere Details der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Zum Hintergrund:

HQIB investiert in kleine und mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum, die in führenden und technologisch anspruchs-vollen Marktnischen mit attraktivem Wachstumspotenzial führend sind.

act legal – mit mehr als 390 Professionals in ganz Zentraleuropa – bietet act legal anspruchsvolle nationale sowie internationale Rechtsberatung – die attraktive Alternative zu internationalen Großkanzleien.

act legal Germany beriet HQIB umfassend in allen Belangen dieser komplexen Transaktion.

Berater HQIB:

act legal Germany: Dr. Fabian Brocke, LL.M. (Corporate/M&A, Federführung), Dr. Nina Bogenschütz (Arbeitsrecht); Dr. Nina Honstetter (Corporate, Arbeitsrecht); Sarah Landsberg (Corporate/M&A).

Zukunftsweisender Immobiliendeal: Captiva erwirbt von KRE Group zwei Neubauquartiere in Bayern

Der Hamburger Investment und Asset Manager Captiva hat von der KRE Group aus Bamberg zwei aktuell im Bau befindliche innerstädtische Quartiere mit rd. 20.000 m² Mietfläche erworben. Bei den Großprojekten handelt es sich um das zentral in Bamberg gelegene „Lessing-Quartier“ sowie ein Quartier auf dem früheren Gelände einer Großbrauerei im nordbayerischen Lohr.

Der überwiegende Anteil der Flächen wird an beiden Standorten für „Betreutes Wohnen“ genutzt, ergänzt um medizinische Zusatzangebote. Hinzu kommen Flächen für die Nahversorgung, Büros und Boarding Houses, die den urbanen Charakter unterstreichen.

Die Objekte werden Bestandteil des Startportfolios des Spezial-AIF „Captiva Gesundheitsimmobilien Deutschland 2“. Der Fonds wird durch IntReal als Service-KVG verwaltet.

Das Transaktionsvolumen beläuft sich auf rd. 75 Mio. Euro. Die Transaktion, deren Closing für das zweite Quartal 2021 erwartet wird, wurde von Cushman & Wakefield vermittelt.

Zum Hintergrund: act legal Germany hat die KRE Group bereits mehrfach bei An- und Verkäufen beraten.

act legal Germany kam bei dieser Transaktion zugute, in kleinen Teams mit hoher „Partnerattention“ zu arbeiten und diesen komplexen Deal so in kurzer Zeit zum Erfolg zu führen.