Loi de simplification de la vie économique : ce qui change en droit des sociétés et M&A en 2026

L'essentiel. Adoptée le 14 avril 2026, la loi de simplification de la vie économique modifie plusieurs pans du droit des affaires. Les seuils de notification des concentrations sont relevés (250 M€ mondial / 80 M€ France, contre 150 M€ / 50 M€). Le délai d'information des salariés en cas de cession de PME passe de deux mois à un mois. Les assemblées générales des sociétés commerciales peuvent se tenir à distance hors contexte de crise. La peine de prison pour défaut de déclaration au registre des bénéficiaires effectifs est supprimée. Le Gouvernement est habilité à réformer le droit des contrats spéciaux par ordonnance.

Contexte et parcours législatif

La loi de simplification de la vie économique a été définitivement adoptée par l'Assemblée nationale le 14 avril 2026, sur le texte issu de la commission mixte paritaire (CMP) du 20 janvier 2026. Le texte, déposé le 24 avril 2024 par Bruno Le Maire alors ministre de l'Économie, avait été adopté par le Sénat le 22 octobre 2024 puis par l'Assemblée nationale en première lecture le 17 juin 2025.

Derrière l'intitulé générique de « simplification », cette loi contient plusieurs mesures qui modifient concrètement le cadre juridique des opérations de M&A, de la gouvernance des sociétés commerciales et des formalités pesant sur les entreprises.

Rehaussement des seuils du contrôle des concentrations

L'article 8 de la loi, rétabli par la CMP dans la rédaction du Sénat, relève les seuils de notification des opérations de concentration prévus à l'article L. 430-2 du Code de commerce. Ces seuils généraux, inchangés depuis 2004, sont ajustés pour tenir compte de l'inflation cumulée sur les vingt dernières années.

Les nouveaux seuils généraux portent le chiffre d'affaires total mondial à 250 millions d'euros (contre 150 millions d'euros) et le chiffre d'affaires réalisé en France par au moins deux des entreprises concernées à 80 millions d'euros(contre 50 millions d'euros). Pour le commerce de détail, les seuils passent respectivement à 100 millions d'euros (contre 75 millions d'euros) et à 20 millions d'euros en France (contre 15 millions d'euros). La troisième condition demeure inchangée : l'opération ne doit pas entrer dans le champ d'application du règlement (CE) n° 139/2004. Les seuils applicables aux départements et collectivités d'outre-mer ne sont pas modifiés.

Ce rehaussement devrait réduire le nombre de dossiers examinés chaque année par l'Autorité de la concurrence et alléger la charge administrative des entreprises, en particulier pour les opérations de taille intermédiaire. Il ne doit toutefois pas occulter les travaux en cours sur le contrôle des opérations « sous les seuils ». À la suite de l'arrêt Illumina/Grail (CJUE, 3 septembre 2024), qui a limité le recours à l'article 22 du règlement n° 139/2004 pour les renvois d'opérations ne franchissant pas les seuils nationaux, l'Autorité a ouvert début 2025 une consultation publique sur l'introduction d'un pouvoir d'évocation ciblé (call-in) ou d'un critère de notification fondé sur la détention d'une position dominante. Les opérateurs doivent donc rester attentifs à l'évolution du cadre réglementaire.

Les regulatory memos devront être actualisés afin d'intégrer les nouveaux seuils dès leur entrée en vigueur, prévue au premier jour du quatrième mois suivant la publication de la loi au Journal officiel [cette date d'entrée en vigueur devra être confirmée dans le texte promulgué]. Pour une vue d'ensemble de la structuration des opérations de M&A et du rôle du contrôle des concentrations dans le calendrier d'une acquisition, nous renvoyons à notre Guide M&A des Dirigeants de PME et ETI (chapitre 2) ainsi qu'au Practitioners' Guide for M&A in Europe publié par act legal.

Assemblées générales dématérialisées : la participation à distance élargie

L'article 6 ter de la loi élargit les possibilités de participation par voie dématérialisée aux assemblées générales des sociétés commerciales. Cette mesure s'inscrit dans le prolongement du décret n° 2026-94 du 13 février 2026, qui modernisait déjà les modalités de communication entre les sociétés et leurs actionnaires inscrits au nominatif.

Le texte adopté par la CMP retient la rédaction de l'Assemblée nationale, qui permet aux sociétés commerciales de recourir plus largement à la visioconférence et aux moyens de télécommunication pour la tenue de leurs assemblées générales, au-delà des seules situations de crise sanitaire qui avaient justifié les mesures dérogatoires de 2020-2021.

Pour les SAS, où les modalités de consultation des associés sont largement gouvernées par les statuts, l'impact est limité. La réforme a davantage de portée pour les SA et les SARL, dont le formalisme d'assemblée est plus contraignant. Les praticiens devront vérifier la compatibilité des statuts de leurs clients avec ces nouvelles modalités et, le cas échéant, proposer des adaptations des clauses de convocation, de quorum et de vote.

Cessions de PME : le délai d'information des salariés réduit à un mois

L'article 6 de la loi, issu des travaux de la CMP, modifie les articles L. 141-23 à L. 141-32 et L. 23-10-1 à L. 23-10-12 du Code de commerce relatifs à l'information préalable des salariés en cas de cession de fonds de commerce ou de parts sociales dans les sociétés de moins de 50 salariés.

Le délai minimal d'information est réduit de deux mois à un mois. Parallèlement, l'amende encourue en cas de défaut d'information est abaissée, le législateur ayant jugé la sanction antérieure disproportionnée.

Cette mesure a un impact direct sur le calendrier des opérations de cession de PME. Comme le détaille notre Guide M&A des Dirigeants de PME et ETI, le processus de cession d'une PME s'étend en moyenne sur six à neuf mois, entre la préparation de l'opération et le closing. Dans ce calendrier, le délai entre le signing et le closing pouvait être rallongé de deux mois du seul fait de l'obligation d'information des salariés. La réduction à un mois fluidifie le calendrier et réduit la période d'incertitude entre les parties. Les timeline types utilisés dans les LOI et SPA, ainsi que les clauses de conditions suspensives relatives à l'information des salariés, devront être mis à jour.

Rappel. L'obligation d'information ne confère pas aux salariés un droit de préemption sur la cession. Elle vise à leur permettre de présenter une offre d'acquisition concurrente, sans que le cédant ne soit tenu de la retenir. La nullité de la cession n'est plus encourue en cas de non-respect du délai depuis la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (loi Macron), qui a substitué une amende civile à la sanction de nullité.

Bénéficiaires effectifs : suppression de la peine de prison

L'article 10 de la loi supprime la peine d'emprisonnement (six mois) antérieurement encourue en cas de défaut de déclaration au registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Seule une amende demeure applicable. Le texte supprime également le délit d'entrave à l'audit de durabilité. Ces mesures s'inscrivent dans un mouvement de dépénalisation du droit des affaires, le législateur ayant constaté que ces sanctions pénales étaient rarement mises en œuvre.

Cette modification ne doit pas être interprétée comme un allègement de l'obligation de déclaration au RBE, qui demeure impérative. La vérification de la conformité au RBE reste un point de contrôle systématique dans le cadre des due diligences, comme le rappelle la checklist acquéreur de notre Guide M&A.

Réforme du droit des contrats spéciaux par ordonnance

La loi autorise le Gouvernement à procéder par voie d'ordonnance à la réforme du droit des contrats spéciaux, couvrant notamment les contrats de prêt, de mandat, de dépôt et d'entreprise. Cette réforme s'inscrit dans le prolongement de celle du droit commun des contrats opérée par l'ordonnance du 10 février 2016 (ratifiée par la loi du 20 avril 2018), qui avait laissé inchangé le droit des contrats spéciaux malgré les incohérences résultant de la modernisation du tronc commun.

Le périmètre exact de l'ordonnance et son calendrier ne sont pas encore connus. Les praticiens du droit des contrats devront suivre attentivement l'élaboration de ce texte, qui pourra avoir des conséquences sur la rédaction et l'interprétation de nombreux contrats commerciaux, notamment les contrats de prestation de services et les contrats-cadres.

Autres mesures intéressant la vie des affaires

Loyers commerciaux. Le texte pose le principe du paiement mensuel du loyer commercial pour tout preneur qui en fait la demande et limite le dépôt de garantie à trois mois de loyer.

Commande publique. Les seuils de dispense de publicité et de mise en concurrence préalables sont relevés (article R. 2122-8 du Code de la commande publique). Pour les marchés de travaux, le seuil temporaire de 100 000 € HT, instauré pendant la crise sanitaire par le décret n° 2020-893 du 22 juillet 2020 et prolongé cinq fois, est pérennisé (décret n° 2025-1386 du 29 décembre 2025, en vigueur depuis le 1er janvier 2026). Le seuil de droit commun était de 40 000 € HT. Pour les marchés de fournitures et de services, le seuil passe de 40 000 € HT à 60 000 € HT à compter du 1er avril 2026. Un dispositif de réservation de certains lots en faveur des jeunes entreprises innovantes est par ailleurs créé.

Médiation administrative. L'administration devra proposer les services d'un médiateur dans certains domaines. L'ouverture d'une médiation interrompra les délais de recours contentieux.

Assurance des entreprises. L'obligation de motiver les résiliations unilatérales est étendue aux contrats d'assurance des entreprises. Les TPE et PME pourront résilier à tout moment leurs contrats d'assurance dommages après le premier anniversaire.

Haut Conseil à la simplification. La loi crée un Haut Conseil à la simplification pour les entreprises, chargé de réaliser un « test PME » lors de l'élaboration de nouveaux textes.

Prochaines étapes

La loi doit encore être promulguée et publiée au Journal officiel. Un recours devant le Conseil constitutionnel est possible, plusieurs parlementaires ayant exprimé des réserves, notamment sur la suppression des zones à faibles émissions (ZFE) et la restriction du zéro artificialisation nette (ZAN).

L'équipe corporate et M&A d'act legal France se tient à la disposition de ses clients pour analyser l'impact de ces mesures sur leurs opérations en cours ou projetées.

FAQ

Cet article est publié à titre informatif et ne constitue pas un avis juridique. Les informations qu'il contient sont à jour au 16 avril 2026 et sont susceptibles d'évoluer, notamment en cas de saisine du Conseil constitutionnel ou de publication de décrets d'application. Pour toute question relative à l'application de ces dispositions à votre situation, nous vous invitons à contacter notre équipe.

À lire également :
Guide M&A des Dirigeants de PME et ETI : processus de cession, due diligence, GAP, valorisation, calendrier type et checklists pratiques.
Practitioners' Guide for M&A in Europe : guide pratique d'act legal couvrant les aspects juridiques, fiscaux et financiers des opérations transfrontalières dans 19 juridictions européennes.
Nos expertises en Fusions & Acquisitions (M&A) : structuration, due diligence, négociation et closing.