Neue Wege bei Eterna StaRUG Verfahren: Erstmalig Änderung eines StaRUG Restrukturierungsplans im laufenden Verfahren und zeitgleicher Einstieg eines neuen Investors

Den Restrukturierungsplan nach StaRUG der eterna Mode Holding GmbH („Eterna“) haben die Gläubiger am 10. September 2021 einstimmig angenommen. Kurz vor der Abstimmung über den bereits eingereichten Restrukturierungsplan ermöglicht ACT unter Federführung von Dr. Alexander Höpfner den Einstieg eines weiteren Investors bei Eterna im bereits laufenden Restrukturierungsplanverfahren, wodurch die Quote für die Anleihegläubiger in dem Restrukturierungsplan um 25 % erhöht werden konnte.

act legal Deutschland wurde von Robus Capital Management Ltd. beratenen Fonds („Robus„) erst Ende August 2021 mit dem Ziel mandatiert, bei Eterna zur Umsetzung einer bestmöglichen Befriedigung der Gläubiger noch kurzfristig als Investor einsteigen zu können.

Zu diesem Zeitpunkt war der Restrukturierungsplan nach StaRUG bereits eingereicht und die Versammlung der Planbetroffenen zur Abstimmung über den Restrukturierungsplan („Abstimmungstermin“) für den 2. September 2021 bestimmt. Mit Hilfe von act legal Deutschland wurde der Abstimmungstermin auf den 10. September 2021 verlegt, in dem die Planbetroffenen dem Restrukturierungsplan nunmehr einstimmig zugestimmt haben.

Durch den Einstieg von Robus konnte in dem Restrukturierungsplan die Quote für die Anleihegläubiger nochmals um 25% verbessert werden. Robus unterstützt nun gemeinsam mit den Quadriga Capital Fonds („Quadriga“) den vom Unternehmen eingeschlagenen Transformationskurs mit frischem Kapital.

Rechtlich wurde der Investoreneinstieg umgesetzt, indem Robus auf Basis einer in dem Restrukturierungsplan vorgesehen Kapitalerhöhung aufgrund vor dem Abstimmungstermin notariell beurkundeter Verträge Geschäftsanteile übernehmen wird. Auf diese Weise wurde sichergestellt, dass der bereits eingereichte Restrukturierungsplan in dem Abstimmungstermin nur ganz geringfügig geändert werden musste. Dem Abstimmungstermin zeitlich vorangegangen ist somit eine umfangreiche M&A Transaktion.

Dank seiner besonderen Restrukturierungs- und M&A-Kompetenz, erwirkte act legal Deutschland in dem bisher wohl größten StaRUG-Verfahren erstmalig eine Änderung des Restrukturierungsplans im laufenden Verfahren (und damit eine höhere Quote für die Anleihegläubiger) und setzte damit in rekordverdächtiger Zeit den Einstieg eines neuen Investors / Gesellschafters im bereits laufenden Verfahren durch und um.

Mit einer Vielzahl in 2020/2021 bereits erfolgreich abgeschlossener marktbekannter Eigenverwaltungsverfahren (zuletzt Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG) und Distressed M&A Transaktionen (zuletzt Erwerb der insolventen Nanogate Gruppe durch die US amerikanische Techniplas Gruppe), zählen die Insolvenz-/ Sanierungs- und die Distressed M&A Praxen von act AC Tischendorf zu den Marktführern in Deutschland.

Beratung Robus: act AC Tischendorf Rechtsanwälte, Frankfurt: Dr. Alexander Höpfner (Federführung, Restrukturierung), Dr. Matthias Müller, MBA (Restrukturierung / M&A), Dr. Fabian Brocke, LL.M. (Corporate M&A), Dr. Felix Melzer (Restrukturierung), Sarah Landsberg (Corporate M&A)

act legal Poland advises Adventum on purchase of Marynarska Point 1

Adventum Group, an investment fund manager operating internationally, has successfully closed the transaction of purchase from Savills Fund Management GmbH of Marynarska Point 1 in Warsaw, a modern office building offering 13,000 sqm. of rentable office space. Thanks to this transaction, the Polish portfolio of Adventum’s offices has grown to above 75,000 sqm.

act BSWW advised Adventum throughout the whole purchase process. The services provided by the law firm included due diligence of the property, drafting transaction-related documents, negotiation support and transaction-related advice.

The project team was led by Marta Kosiedowska (Partner) and Marek Wojnar (Managing Partner co-heading the real estate practice of the law firm). Due diligence audit was prepared under the direction of Magdalena Banaszczyk-Głowacka (Partner). The transitional team was supported by Anna Olmińska-Kieżun (Associate).

– It is the fifth real property acquired by the fund in Poland over the last two years; Adventum International has already purchased Poznań Financial Centre (Poznań), Renaissance Plaza (Warsaw), Katowice Business Point (Katowice) and Centrum Orląt (Wrocław) – says Marta Kosiedowska, Partner at act BSWW legal & tax.

– We are delighted with the trust of our Client. We had the opportunity to assist Adventum on all those projects and we continue to advise the fund on its further ventures in Poland – says Marek Wojnar, Managing Partner at act BSWW legal & tax.

Marynarska Point 1 is a A-class office building offering 13,000 sqm. leasable area across 11 storeys.

Adventum Group is a group of boutique investment fund management companies focused on Central European real estate investments. The Group’s personnel includes highly experienced real estate professionals with CFA, NRW and MRICS qualifications, with a combined investment experience of 70+ years. The management has so far executed investments in the CEE region with a total value of over EUR 1.5bn.

The seller was represented by Dentons.

Erfolgreiche Beendigung des Insolvenzverfahrens der Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG

Dr. Sven Tischendorf, MBA (Eigenverwalter) und Dr. Alexander Höpfner (Eigenverwalter) stellen über eine Investorenlösung im Schulterschluss mit Dr. Dirk Andres (Sachwalter) in Rekordzeit die erfolgreiche Beendigung des Insolvenzverfahrens der Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG durch Rücknahme des Insolvenzantrags sicher.

Die Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG wurde 1904 gegründet und ist seit Juli 2013 Teil des weltweit agierenden und an der Shanghai Stock Exchange notierten Technologiekonzerns Saurer. Mit einem Jahresumsatz von circa EUR 450 Mio. beschäftigt die Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG rund 1.200 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an insgesamt drei Standorten in Deutschland.

Die unglückliche Kombination aus den negativen Effekten der COVID-19 Pandemie sowie die Auswirkungen der Zoll- und Handelskriege auf die stark international geprägten Lieferbeziehungen hatten das Geschäft der Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG unerwartet stark belastet.

In den vergangenen zwei Monaten des Eigenverwaltungsverfahrens hat das Unternehmen infolge der unverzüglichen Stabilisierung des Geschäftsbetriebs durch die Eigenverwaltung sowie eines allgemein guten Marktmomentums eine fulminante Entwicklung hinter sich. Auch der Auftragseingang konnte im Verlauf des Insolvenzverfahrens auf eine noch nie da gewesene Höhe gesteigert werden.

Parallel zu den operativen Aufgaben und der Sicherstellung einer stabilen Finanzierung wurde von Seiten der Eigen- und Sachwaltung ein begrenzter Investorenprozess initiiert, der durch die IMAP M&A Consultants AG begleitet wurde.

Im Rahmen dieses Investorenprozesses hat sich ein aus dem bisherigen Gesellschafter und der börsennotierten Schweizer Rieter Gruppe neu gebildetes Joint-Venture (https://www.rieter.com/de/medien/medienmitteilungen/newsdetail/rieter-erwirbt-drei-geschaefte-von-saurer) gegen ein inter-nationales Feld renommierter Strategen und Finanzinvestoren durchgesetzt.

Mit der jetzt gefundenen Investorenlösung, der damit verbundenen Rücknahme des Insolvenzantrags und einer 100%-igen Gläubigerbefriedigung ist eines der schnellsten und erfolgreichsten Insolvenzverfahren jemals in Deutschland gelungen.

Der Insolvenzantrag wurde am 17. August 2021 zurückgenommen. Mit gleichem Datum hat das Insolvenzgericht Aachen sämtliche Sicherungsmaßnahmen aufgehoben.

Um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten, wird das Team um Sven Tischendorf der neuen Geschäftsführung der Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG auch weiterhin zur Verfügung stehen.

Mit einer Vielzahl in 2020/2021 bereits erfolgreich abgeschlossener marktbekannter Eigenverwaltungsverfahren zählt die von den Partnern Dr. Sven Tischendorf, MBA und Dr. Alexander Höpfner geführte Insolvenz- und Sanierungspraxis von act AC Tischendorf zu den Marktführern in Deutschland.

Eigenverwaltung Saurer: act AC Tischendorf Rechtsanwälte, Frankfurt: Dr. Sven Tischendorf, MBA (Federführung, General-bevollmächtigter, CRO), Dr. Alexander Höpfner (Federführung, Generalbevollmächtigter, CIO), Dr. Felix Melzer (Verfahrensabwicklung), Dr. Fabian Laugwitz, MBA, LL.M (Commercial)

Sachwaltung Saurer: andres partner, Düsseldorf: Dr. Dirk Andres, Dr. Claus-Peter Kruth, Daniel Salzburg

Addtech erwirbt systerra computer GmbH

Die innovative systerra computer GmbH (”systerra”) ist spezialisiert auf individuelle Computerlösungen im Segment der technischen Applikationen und liefert hochwertige Standard-, sowie kundenspezifische und eigene Produkte im Bereich Embedded Computer Systeme und Netzwerklösungen für die Sparten Automotion, Medizintechnik, Transport und Aerospace/Verteidigung. Mit systerra verstärkt der börsennotierte schwedische Addtech Konzern seinen Automotion Bereich und damit die Stellung im deutschen Markt.

systerra liefert hochwertige Standard-, kundenspezifische und eigene Produkte für eingebettete Computersysteme und Netzwerklösungen. Das Geschäft konzentriert sich hauptsächlich auf OEM-Kunden in den Bereichen Industrieautomation, Medizintechnik, Transport, Luft- und Raumfahrt sowie Verteidigung.

systerra wird die derzeitigen Aktivitäten von Addtech im Bereich Automation sehr gut ergänzen und stärkt unsere Position auf dem deutschen Markt. systerra erwirtschaftete mit nur 16 Mitarbeitenden einen Umsatz von rund EUR 9,5 Mio.

Das Closing wird voraussichtlich Anfang September 2021 erfolgen. Die Übernahme wird sich voraussichtlich geringfügig positiv auf den Gewinn pro Aktie von Addtech im laufenden Geschäftsjahr auswirken.

Über Addtech

Als Bindeglied zwischen Herstellern und Kunden bietet die Addtech Gruppe als Anbieter technischer Lösungen einen technologischen und ökonomischen Mehrwert. Neben ausgewählten Marktnischen ist Addtech auch im Markt für fortgeschrittene technische Produkte und Lösungen aktiv. Addtechs Kunden stammen primär aus der Fertigungsindustrie und Infrastruktur. In mehr als 140 Tochtergesellschaften, die unter eigenen Marken agieren, beschäftigt Addtech rund 3.000 Mitarbeiter. Die Gruppe ist an der Nasdaq Stockholm notiert und erzielt einen Jahresumsatz von mehr als 11 Milliarden SEK.

Berater systerra

Dr. Fabian Brocke, LL.M., (M&A, Projektmanagement, Partner),
Marcus Columbu, (M&A, Prjektmanagement, Partner),
Dr. Marco Loesche (Gesellschaftsrecht, Partner),
Dr. Thomas Block, MBA (Arbeitsrecht, Partner).

Erfolgreicher Abschluss des Eigenverwaltungsverfahrens der WFS Wurst-Fleischwaren-Service Vertriebsgesellschaft mbH

Der Lieferant von Wurst- und Fleischwaren WFS Wurst-Fleischwaren-Service Vertriebsgesellschaft mbH aus Mörfelden-Walldorf bei Frankfurt am Main hat nach rund neun Monaten sein Insolvenzverfahren erfolgreich abgeschlossen. Das Amtsgericht Darmstadt hat mit Beschluss vom 23. Juli 2021 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft aufgehoben. Zuvor hatte die Gläubigerversammlung Mitte Juni den von der Gesellschaft vorgelegten Insolvenzplan einstimmig angenommen.

WFS hatte im Oktober 2020 Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt. Die schwierige Situation im Bereich des Verkehrs- und Hotelgewerbe durch die Auswirkungen der weltweiten COVID-19-Pandemie waren ursächlich für die Entscheidung eine Sanierung im Rahmen einer Eigenverwaltung mit Insolvenzplan durchzuführen.

Das Unternehmen wird sich danach zur Sicherung des bestehenden Geschäfts auf die Kernkompetenzen und den Ausbau der Alleinstellungsmerkmale fokussieren. Daneben sollen neue Kundensegmente neben dem klassischen Verkehrs- und Hotelgewerbe gezielt ausgebaut werden. Zur Schaffung einer langfristig wettbewerbsfähigen Kostenstruktur wurde im Zuge des Insolvenzverfahrens ein deutlicher Personalabbau umgesetzt. „Mit diesen schmerzhaften Einschnitten haben wir die notwendigen Voraussetzungen zum Erhalt von über 40 qualifizierten Arbeitsplätzen geschaffen und den Produktionsstandort in Mörfelden-Walldorf somit weiter gefestigt“ so Geschäftsführer Helge Klein. Nachdem bekannt wurde, dass die staatlichen Hilfen (Überbrückungshilfe III) innerhalb des laufenden Insolvenzverfahrens nicht ausgezahlt werden, musste der Insolvenzplan kurzfristig fertiggestellt und der Prozess straff zu Ende geführt werden. Dies ist letztlich durch die Mitwirkung aller Verfahrensbeteiligten auch gelungen. Letztlich ermöglicht wurde der Sanierungserfolg dann durch umfangreiche finanzielle Beiträge des bisherigen geschäftsführenden Gesellschafters.

WFS ist ein eigentümergeführtes Familienunternehmen mit bald 50-jähriger Geschichte. Das Unternehmen beliefert die First-Class-Hotellerie, die Gastronomie sowie die Verkehrsgastronomie mit einem umfangreichen Fleisch- und Wurstsortiment, das rund 2.800 Artikel umfasst. In 2019 erzielte WFS mit im Jahresdurchschnitt 117 Mitarbeitern Umsatzerlöse von rund 37 Mio. EUR.

Mit den in 2020/2021 bereits erfolgreich abgeschlossenen marktbekannten Eigenverwaltungsverfahren von Baden-Board, Picard, JMT, Hallhuber und Vossloh-Schwabe sowie dem aktuell noch laufenden Eigenverwaltungsverfahren der Saurer Spinning Solutions zählt die von den Partnern Dr Sven Tischendorf, MBA, Dr Alexander Höpfner und Dr Felix Melzer geführte Insolvenz- und Sanierungspraxis von act AC Tischendorf zu den Marktführern in Deutschland.

Sachwaltung WFS: act AC Tischendorf Rechtsanwälte, Frankfurt: Dr. Alexander Höpfner (Sachwalter)

Dr. Felix Melzer, Dr. Sven Tischendorf, MBA und Dr. Alexander Höpfner verantworten die Eigenverwaltung der Rhein-Plast GmbH, Bad Dürkheim

Felix Melzer, Sven Tischendorf und Alexander Höpfner verantworten seit 18. Juni 2021 die Eigenverwaltung des traditionsreichen Herstellers von u.a. Spezialfolien.

Im Zuge der Vorbereitung und Durchführung des Eigenverwaltungsverfahrens gem. § 270 ff, 270b InsO („Schutzschirmverfahren“) verstärken Dr. Sven Tischendorf, MBA, Dr. Alexander Höpfner sowie Dr. Felix Melzer das Management der Rhein-Plast GmbH als Generalbevollmächtigte sowohl operativ sowie als insolvenzrechtliche Experten.

Die unglückliche Kombination aus den negativen Effekten der COVID-19 Pandemie und den Auswirkungen der Rohstoffkrise auf die stark international geprägten Lieferbeziehungen, hatten das Geschäft der Rhein-Plast GmbH unerwartet stark belastet. Die Rhein-Plast GmbH verfügt über gute Substanz bei einer zugleich aktuell deutlich ansteigenden Auftragslage. Mittels des Schutzschirms kann das operative Geschäft in jeder Hinsicht ordnungsgemäß fortgeführt und zudem nachhaltig weiterentwickelt werden.

Die Rhein-Plast GmbH ist ein inhabergeführtes Familienunternehmen mit Sitz in Ungstein, einem Stadtteil von Bad Dürkheim. Sie wurde 1959 in Ludwigshafen-Ruchheim gegründet und produziert seit 1969 am Standort in Bad Dürkheim-Ungstein.

Rhein-Plast GmbH produziert aus Polyethylengranulaten Folien (PE-Folien) hoher Qualität und Packmittel aus recyceltem Kunststoff. Die hergestellten Folien werden für verschiedenste Verpackungsanwendungen in Tüten, Hüllen, Beutel, Rollen und Säcke unterschiedlichster Größen und Ausführungen weiterverarbeitet. Zu den Kunden der Rhein-Plast GmbH gehören vor allem Unternehmen der Pharma- Medizin und Bio-Tech-Branche, der chemischen Industrie, der Lebensmittelindustrie, Zulieferbetriebe der Automobilbranche, die Bekleidungsbranche, Möbelhersteller und Entsorgungsbetriebe. Schwerpunktmäßig konzentriert sich die Gesellschaft auf die Herstellung von Primär-Packmitteln für die Pharmaindustrie und sonstige Anwendungen mit einem hohen Hygieneanspruch.

Mit einem Jahresumsatz von circa EUR 12 Mio. beschäftigt die Rhein-Plast GmbH 107 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Mit den in 2020/2021 bereits erfolgreich abgeschlossenen marktbekannten Eigenverwaltungsverfahren von Baden-Board, Picard, JMT, Hallhuber und Vossloh-Schwabe sowie dem aktuell laufenden Eigenverwaltungsverfahren der Saurer Spinning Solutions zählt die von den Partnern Dr. Sven Tischendorf, MBA, Dr. Alexander Höpfner und Dr. Felix Melzer geführte Insolvenz- und Sanierungspraxis von act AC Tischendorf zu den Marktführern in Deutschland.

Eigenverwaltung Rhein-Plast: act AC Tischendorf Rechtsanwälte, Frankfurt: Dr. Felix Melzer (Generalbevollmächtigter), Dr. Sven Tischendorf, MBA (Generalbevollmächtigter), Dr. Alexander Höpfner (Generalbevollmächtigter)

Sachwaltung Rhein-Plast: Reimer Rechtsanwälte, Mannheim: Thomas Rittmeister

270b-Bescheinigung/Eigenverwaltungsplanung: Turnaround Management Partners, Düsseldorf/Frankfurt a. M.: Nick Piepenburg, Marc Schneider

act legal Poland advises Adventum on refinancing of an office building in Poznań

Adventum, an investment fund operating internationally, has successfully closed the refinancing of Poznań Financial Centre. The new financing has been secured by Berlin Hyp AG.

act legal Poland advised Adventum throughout the whole refinancing process. The services provided by the law firm included drafting transaction-related documents, negotiation support and transaction-related advice.

The project was led by Marta Kosiedowska (attorney-at-law, Partner) and Marek Wojnar (attorney-at-law and Managing Partner, co-heading the real estate practice of the law firm). They were supported by Mariusz Grochowski (attorney-at-law, Senior Associate).

We are pleased to advise Adventum on another project regarding financing of its real estate operations in Poland – says Marta Kosiedowska.

Adventum is a group of boutique investment fund management companies focused on Central European real estate investments.

Berlin Hyp AG was represented in the process by Deloitte Legal.

act legal Czech Republic advised Sokolov Chemical Company Synthomer a.s.

act legal Czech Republic (act Řanda Havel Legal) provided legal advice to the Sokolov chemical company, which is part of the global chemical group Synthomer, in connection with the planned transition to a new source, which should be more environmentally friendly.

Sokolov chemical company Synthomer a.s. will build a new energy source for almost 140 million crowns. The original coal source will replace the gas source, which is to contribute to improving the environment and reducing coal mining. On 15 June, the representatives of Synthomer, the Senate of the Czech Republic, the Karlovy Vary Region, the municipal authority of Sokolov and the supplier company took part in the ceremonial signing of the contract with the supplier CHP Trading on the construction of a new source.

This is one of the largest investment events of the company in its history. Thanks to the new source, CO2 emissions will be reduced by a third, emissions of other pollutants and water abstraction from the Ohře River will significantly fall. This is another major contribution of Synthomer to improving the environment in Sokolov. The original coal source was built in the Sokolov chemical plant in 1917, when the plant itself was established. The new source of steam production in Synthomer will include three high-pressure steam boilers that will burn natural gas.

act legal Deutschland verantwortet die Eigenverwaltung der Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG

Sven Tischendorf in der Funktion des CRO und Alexander Höpfner in der Funktion des CIO verantworten seit 16. Juni 2021 die Eigenverwaltung eines weltweit führenden Textilmaschinenherstellers.

Im Zuge der Vorbereitung und Durchführung des Eigenverwaltungsverfahrens gem. § 270 ff, 270 d InsO („Schutzschirmverfahren“) verstärken Dr. Sven Tischendorf, MBA (CRO) sowie Dr. Alexander Höpfner (CIO) das Management der Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG als Generalbevollmächtigte sowohl operativ sowie als insolvenzrechtliche Experten.

Die unglückliche Kombination aus den negativen Effekten der COVID-19 Pandemie sowie die Auswirkungen der Zoll- und Handelskriege auf die stark international geprägten Lieferbeziehungen hatten das Geschäft der Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG unerwartet stark belastet.

Die Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG verfügt über erhebliche Substanz bei einer zugleich aktuell sehr guten Auftragslage. Mittels des Schutzschirms kann das operative Geschäft in jeder Hinsicht ordnungsgemäß fortgeführt und zudem nachhaltig weiterentwickelt werden.

Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG

Die Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG ist ein deutsches Traditionsunternehmen und wurde 1904 gegründet. Seit Juli 2013 ist sie Teil des weltweit agierenden und an der Shanghai Stock Exchange notierten Technologiekonzerns Saurer. Mit einem Jahresumsatz von circa EUR 450 Mio. beschäftigt die Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG rund 1.200 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an insgesamt drei Standorten in Deutschland. Als Produzent von Maschinen und Anlagen hat Saurer Spinning Solutions unter den renommierten Spinntechnologie-Marken Schlafhorst und Zinser (Hightech-Komponenten und Systeme für Textilmaschinen) entlang der verschiedenen Stationen der textilen Wertschöpfungskette eine führende Schlüsselrolle am Weltmarkt.

Mit den in 2020 bereits erfolgreich abgeschlossenen marktbekannten Eigenverwaltungsverfahren von Baden-Board, Picard, JMT, Hallhuber und Vossloh-Schwabe zählt die von den Partnern Dr. Sven Tischendorf, MBA und Dr. Alexander Höpfner geführte Insolvenz- und Sanierungspraxis von act AC Tischendorf zu den Marktführern in Deutschland.

Eigenverwaltung Saurer

act AC Tischendorf Rechtsanwälte, Frankfurt: Dr. Sven Tischendorf, MBA (Federführung, Generalbevollmächtigter, CRO), Dr. Alexander Höpfner (Federführung, Generalbevollmächtigter, CIO), Dr. Felix Melzer (Verfahrensabwicklung), Dr. Fabian Laugwitz, MBA, LL.M (Commercial)

Lesen Sie auch den Beitrag im JUVE Magazin zur Eigenverwaltung der Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG.